股权转让能否逃债法律解析

为躲避债务0元转让股权，金蝉脱壳之计能否奏效？珠海市中级人民法院法官提醒：前股东持股期间对公司债务的责任并不因股权转让而简单免除。

案情回顾

在一宗甲公司欠付乙公司700万元混凝土货款的案件中，丙公司作为保证人被判承担连带责任，并被法院强制执行划扣700万元。丙公司为了追回垫付款，申请法院强制执行甲公司，但法院发现甲公司没有财产可供执行。

甲公司系邱某于2016年设立的一人独资公司，认缴资本金600万元，应于2066年前缴足。2019年6月邱某与邬某签订《股权转让协议》，邱某以0元价格将持有的甲公司100%股权转让给邬某，同时工商变更登记为邬某。前后两个股东皆未实际认缴过出资。

丙公司同时申请追加邱某和邬某两个股东，一审法院认为邱某出资期限未届满，享有期限利益，认定股权转让无瑕疵，未追加邱某。

丙公司不服，向珠海中院提起上诉。

法院判决

二审法院审理查明，邱某将混凝土用于建设某大型工程，2018年邱某以实际施工人名义起诉发包人主张工程款。法院判决发包人支付邱某工程款四千余万元。邱某在2019年初还因甲公司的其他债务被横琴法院追加为被执行人。

二审法院认为，邱某以甲公司名义购入混凝土建设工程，又以个人名义主张工程款，财产混同，导致股东与公司人格混同。而且邱某明知己方将有大额工程款入账，还在另案中因甲公司债务被法院追加为被执行人的先例，应该预见到自己被再次追加的可能性，邱某选择在2019年6月将股权作价0元转让具有规避债务之嫌。

二审判决撤销原审判决，追加邱某为甲公司700万元债务案件被执行人。

法官说法

珠海中院法官 马翠平

《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”

为了防范股东滥用法人独立人格以及保障债权人的正当信赖利益，法院会审慎审查股权转让细节，对于前股东持股期间对公司的责任并不因股权转让而简单免除。

具体到本案，虽然邱某在执行程序启动前将股权转让给邬某，但从其选择的时间节点来看，其转让目的在于逃避债务。而甲公司的债务形成于邱某持股期间，邱某不仅没有提交证据证明财产相互独立，相反其以甲公司名义购入混凝土用于工程，又以个人名义收回工程款，将公司的债权转化为个人债权，属于典型的股东与公司法人人格混同的情形。此时股东仍应就此债务与公司承担连带责任。

来源：珠海市中级人民法院民三庭

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