名为股东会决议实为股东间订立的民事合同的认定

名为股东会决议实为股东间订立的民事合同的认定

索引：（2020）粤民再345号 广东省高级人民法院

【裁判要旨】

从公司作出的“股东会决议”内容来看，实质为股东之间达成的股权转让协议，并非对公司法第三十七条或公司章程规定的股东会职权范围内的事项作出决议。股东请求确认该股东会决议不成立或无效，实质为请求确认股东间订立的股权转让合同不成立或无效，应适用合同法关于订立合同及合同效力的规定进行审查。

【裁判摘要】

从涉案《会议纪要》的内容看，是约定华湛公司股东之间进行股权转让的权利义务事宜，并非约定华湛公司资产转让或者公司经营决策问题，故本案应属股权转让纠纷，而非公司决议纠纷，一、二审判决认定本案为公司决议效力纠纷不当，本院予以纠正。

本案中，各被申请人未能提交证据证明李土林在《会议纪要》上签署“李土林（代）”，事前获得黄辉的授权，事后得到黄辉的追认，亦没有证据证明之前李土林曾代理黄辉处理过涉及华湛公司股份事宜，李志伟、黄土群、陆土荣没有理由相信李土林有权代理黄辉处分涉案股权。根据上述规定，李土林在《会议纪要》上的签名行为对黄辉不构成表见代理，李土林的代理行为无效。《中华人民共和国合同法》第四十八条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。”因李土林没有代理权，黄辉又未对李土林的代理行为进行追认，故涉案《会议纪要》对黄辉不发生效力。

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