如何理解和适用《公司法》第33条关于股东资格的规定

修订后的《公司法》第33条规定，“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”该法条和原《公司法》比较，增加了两个方面的内容：一是有限责任公司股东行使股东权利的依据；二是未经公司登记机关登记的股东，如存在关于“股东资格”的内部约定或者认定，则该约定或者认定不得对抗第三人。这是审理股东资格确认纠纷案件的原则，在具体案件审理中则要结合具体案情及证据作出判断。

具体来说，可以区分以下两种情况处理：

(1)就股东与公司之间的关系而言，股东可以凭借股东名册上的记载，行使股东权利。如果股东名册没有记载，股东可以依据出资协议书、出资证明书、股东会会议记录和公司章程等证据，请求确认其股东资格，并要求公司记载于股东名册。

(2)在审理涉及“已登记股东”的股东资格确认案件时，应强调“登记资格优先”的原则。但以非法手段骗取登记或者伪造登记的情形，则不受该原则保护。

当然，司法实践中的问题可能还要复杂一些，上述两种情况只是原则上的划分。具体到个案时，应结合权利人的具体诉求进行具体分析和判断。

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