健全“执转破”机制 保障企业有序退出——东来顺上海公司申请破产清算案企业不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，其可自行或通过执行程序提出破产申请，依法进行债权、债务及资产清理，有序退出市场。

借贷关系VS股权转让关系典型案例股权转让法律关系中，作为出让人，合同目的系出让其所有的股权以取得股权的对价。作为受让人，合同目的系支付股权对价，以取得相应的股权，享有目标公司资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利。而民间借贷法律关系中，作为出借人，合同目的系出借本金，在借款期限届满后取回本金及相应利息。作为借款人，合同目的系向出借人借得本金，在借款期限届满后返还本金及相应利息。

资产转让VS股权转让典型案例股权转让的客体是股权，股权依附于公司存在，没有公司则没有股权。资产转让的客体是资产，主要包括企业拥有或控制的能以货币计量的经济资源。包括机器设备、现金、土地使用权等，其来源包括股东对于公司的出资和公司运营过程中通过借贷等方式获得的财产。

对于瑕疵出资股东，公司债权人可以另行诉讼，也可以申请追加其为被执行人，债权人有权自由选择公司债权人在另行起诉瑕疵出资股东承担补偿赔偿责任，和在执行程序中依法申请追加瑕疵出资股东为被执行人中享有选择权，人民法院不能因为公司债权人可以在执行程序中追加瑕疵出资股东为被执行人而否定其依法享有的诉权。

准确界定独立保函内涵，维护独立保函的独立性所谓独立保函，依据有关法律规定，一份银行或非银行金融机构出具的保函在载明见索即付、或载明保函适用国际商会《见索即付保函统一规则》等独立保函交易示范规则、或根据保函可判定开立人的付款义务独立于基础交易时，同时明确载明据以付款的单据和最高金额的情况下，应当被认定为独立保函。

独立保函性质与减额、终止机制的认定虽然独立保函具有独立性，但保函个别词句文意理解发生争议时，应结合开立背景等进行综合判断，准确认定当事人的真实意思表示。

在没有代持股份合意的情况下，一人公司的实际控制人不能直接认定为公司的股东本案中，原告转入被告公司银行账户以及其通过笫三人转入被告公司银行账户的款项，第三人认可为被告公司借款，且原告自认上述款项并非投资款,而是其注入被告公司的流动资金以及原告个人向第三方支付的保证金。原告基于注入被告公司款项产生的合法财产权益可根据其他法倖关系另行主张。据此，原告未向被告公司实际履行出资，亦无被告公司出具的出资证明，原告以其向被告公司注入流动资金为由主张其隐名股东身份亦于法无据。

非营利性学校出资人对学校财产享有特殊财产权非营利性民办学校产权比较特殊，按照《中华人民共和国民法典〉（以下简称《民法典》）第九十五条规定，以公益为目的的非营利性法人终止时，不得向出资人、设立人或者会员分配剩余财产。剩余财产应当按照法人章程的规定或者权力机构的决议用于公益目的。

在公司增资时未履行全面出资义务，应由瑕疵股东承担补充赔偿责任，其他股东不承担连带责任从法律解释上，不能得出其他股东对瑕疵增资承担连带责任的结论。据此，该《复函》的意见与《公司法》解释就瑕疵出资的规定不一致，应当依据《公司法司法解释（三）》对该案各方当事人的权利义务进行调整，故一审判决对其他股东责任论述错误，属于适用法律不当，吉林省高级人民法院予以纠正。

以公司章程或者股东（大）会的决议等形式免除股东出资责任的，人民法院不予认可江西省煤炭集团云南矿业有限责任公司（以下简称江煤云南公司）与福建双林农业开发有限责任公司（以下简称双林公司）、云南恒达华星矿业有限公司（以下简称恒达华星公司）因股东出资纠纷起诉至云南省高级人民法院，当事人在庭审中就未履行全面出资义务的原始股东是否应当补足出资以及受让股东承担连带责任问题产生争议。