股东知情权纠纷案法官说法

上海良平仪器仪表有限公司（以下简称：良平公司）3员工出资20万余元，作为获得公司股份转让的资金，在他们眼里自己就成为公司的股东了。但公司老板迟迟没有向他们出具任何公司的经营情况、资金使用究竟盈利多少？一头雾水的他们只得行使诉权，起诉该公司要求出具财务帐册获得知情权。日前，法院的判决更使他们恍然大悟，在工商部门登记注册的公司股东名册上却没有他们的名份，对他们3人诉请不予支持。

地处本市余姚路某号的“良平公司”，是一家于1999年8月被核准设立的民营企业，注册资本为50万元，股东为潘克文、潘美文兄妹两人，潘克文为法定代表人。2000年7月下旬，潘克文与徐胜、案外人张荣签订合作协议约定，以“良平公司”为基础组建，有潘克文、徐胜和张荣为三方代表的股份公司。同日，潘克文、马某为一方，张荣、黄某为一方与本案3名原告徐胜、胡晓、牛小强有签订章程约定该公司为有限公司，注册资本50万元，总资本为123.53万元；潘克文和马某投资63万元，投资方式为公司全部资产，占51％；张荣和黄某投资23.47万元，投资方式为市场营销渠道加上4.47万元现金，占19％；本案3名原告徐胜、胡晓、牛小强投资37.06万元，投资方式为电子天平专有技术加上7.06万元现金，占30％。章程还对其他事项作了规定，章程由潘美文、徐胜、张荣签字，可公司未作过工商变更登记。

2000年8月下旬至2004年1月中旬，该公司共向3原告出具四张收据，3原告交款23.2603万元，徐胜交款7.06万元，收款事由除一张未注明外，其余均注明为投资款。

2006年4、5月间，3原告与潘克文、马某多次书函来往，3原告要求主张股东权利并查阅公司的会计帐簿，遭到了潘克文、马某的拒绝。遂引起3原告徐胜、胡晓和牛小强的不满，便以知情权纠纷起诉到法院，称作为公司从2004年6月以来，就没有向原告股东说明公司的经营、资金财务状况，要求公司提供2004年6月至现在的财务帐簿，供3名原告查阅。还提供公司章程、合作协议及薪酬规定、公司2001年度股东会纪要、工作总结与2002年度工作打算和收据4张，来证明3原告是公司的股东，得到潘克文的认可，属管理人员的身份，已向公司交纳了投资款26.69万余元。

法庭上，“良平公司”则辩称，自公司成立以来，从未变更、增加股东，3原告提供的章程、协议，系潘克文个人行为，未经公司全体股东和股东大会认可。3原告徐胜、胡晓和牛小强与公司存在有劳动关系，他们向公司交款为一种融资行为。3原告的起诉主体不符合，且超过诉讼时效，更没有权利要求查阅公司财务帐簿。
　　
审理中，经潘克文申请法院传唤了潘美文到庭作证，潘美文证明与潘克文系兄妹关系，也为公司的股东，平时自己是不参与公司的经营活动，对公司变更股东和增资扩股的事宜并不知晓，而是在1个月前由潘克文告知的，也从未认可过3名原告是公司股东身份。

法院认为根据本案证据证明，“良平公司”在工商部门登记注册的股东为潘克文、潘美文，股东、注册资本等情况从未变更登记。虽然工商注册登记为备案登记，股权转让和股东资格的取得应从当事人签订协议为准，但是股权转让协议必须符合法律规定。现“良平公司”的另一原始股东对自己股权转让一节提出异议，3原告徐胜、胡晓和牛小强受让公司的股权协议效力和股东资格待定？只有3原告在确认了所签署的股权转让效力和有股东资格基础上，方能提出查阅公司会计帐簿等法律赋予的股东权利。遂法院对3原告徐胜、胡晓和牛小强的股东知情权之诉，判决不予支持。（本文涉及人员均系化名）

法官点评：股东知情权该怎样来行使？

股东知情权是股东为保护其自身利益，可以采取事前的预防措施，或者事后的救济措施，运用知情权这一法定权能，来了解自己名下公司资产运作状况，维护作为股东自己利益获保障。

股东知情权这种救济措施的运用，必须要符合高效、及时、准确在法律规定的范围内，收集公司的相关信息。我国《公司法》赋予了股东通过查阅公司财务报告、帐簿和董事会记录等有关公司经营、决策、管理的相关状况等权利。股东请求权的确立，是为了股东更有效地保护自身的利益，但若出现某一个股东身份存在瑕疵，未经确认或其他股东提出异议，该股东所要行使的权利必将受到限制，所提出的要求理当不被准许。

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