能提不良债权转让合同效力之诉的，仅限特定主体

能提不良债权转让合同效力之诉的，仅限特定主体

——金融机构系基于债权人主张其出具虚假验资证明而作为债权转让合同的被告，故其无权提出转让合同的效力之辩。

标签：不良资产⊙主体资格⊙合同效力⊙诉讼程序⊙诉讼主体

案情简介：1994年，供销社申请开办注册资金为1200万元的美食城。同年，美食城更名为商场。1996年，商城向银行借款550万元。2000年，银行将该不良债权转让给资产公司。2002年，商城注销。2006年，投资公司从资产公司受让该债权。2008年，投资公司以美食城工商登记档案材料附件中银行1994年8月31日出具1200万元的《资金来源证明》为据，诉请银行承担出具虚假资金证明的民事责任。银行就该不良债权转让合同效力提出异议。

法院认为：根据最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》规定，在审理不良债权转让合同效力的诉讼中，法院应根据《合同法》和《金融资产管理公司条例》等法律法规，并参照国家相关政策规定，重点审查不良债权的可转让性、受让人的适格性以及转让程序的公正性和合法性；提出债权转让合同效力诉讼的主体应仅限于国有企业或非国有企业债务人。本案银行作为被告参加诉讼，系基于原告投资公司主张其为债务人出具虚假验资证明，并非系因其作为债权转让合同的债务主体，故其无权在本案中提出债权转让合同的效力异议。银行关于法院未对不良债权的可转让性、受让人的适格性以及转让程序的公正性和合法性予以审查的理由，没有事实和法律依据，不予采信。

实务要点：提出不良金融债权转让合同效力诉讼的主体应仅限于国有企业或非国有企业债务人。金融机构作为被告参加诉讼，系基于债权人主张其为债务人出具虚假验资证明，并非系因其作为债权转让合同的债务主体，故其无权提出债权转让合同的效力抗辩。

案例索引：最高人民法院（2010）民提字第136号“某银行与某资产公司等借款合同纠纷案”，见《当事人出具〈资金来源证明〉的性质认定及是否应为出资不实承担责任——中国农业银行股份有限公司溧阳市支行与江苏耀德资产管理有限公司、溧阳市供销合作总社、溧阳众诚会计师事务所有限公司借款合同纠纷案》（审判长宫邦友，审判员朱海年，代理审判员张雪楳），载《最高人民法院商事审判指导案例-7·公司与金融卷》（2012：14）。

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