关于离婚时协议转让公司股权效力纠纷

关于离婚时协议转让公司股权效力纠纷

【基本案情】

温先生与韩女士于2006年4月结婚。2006年11月30日，两人协议离婚，在离婚协议书中约定女方分得深圳A公司10%的股份。离婚后，公司尚未形成股权变更的股东会决议，也未进行股权变更登记。

婆婆李某得知后将儿子儿媳告上法庭，对儿媳分得的股份主张优先购买权。李某诉称，其持有A公司80%的股权，儿子温某持有20%的股权。2008年3月，李某获悉，儿子未经其同意在离婚协议书中擅自将A公司10%的股份分割给儿媳韩某，认为该转让行为侵犯了自己的优先购买权，故请求法院确认儿子儿媳在离婚协议书中关于女方分得A公司股份10%的约定无效。

韩某提出，离婚协议书是双方自愿真实的意思表示，是合法有效的。离婚协议对夫妻财产进行分割，是夫妻双方正当行使权利，无需征得他人同意。离婚中分割财产不是有偿转让，不属于行使优先购买权的情形。而且，李某知道并认可离婚协议书中的约定，但由于各方属于家人关系，不可能留存书面证据，但依常理判断，婆婆李某应当知情并同意。对于李某表示愿意购买韩某的股份，韩某不同意就股权价格进行协商，坚持持有公司股份。

【裁判结果】

温某与韩某签订的离婚协议书中关于女方分得A公司10%股份的约定无效。

【裁判理由】

法院审理认为，依法设立的有限责任公司，其股东之间、股东与公司之间的权利义务关系受相关法律以及公司章程的相关内容调整。公司法及公司章程均规定，股东向股东以外的人转让股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。且根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(二)》相关规定，结合本案，李某作为公司股东，就涉案股份的转让享有优先购买权，韩某认为李某知悉该股份分割，但没有提交相关证据。故判决支持李某的诉讼请求，确认温某与韩某签订的离婚协议书中关于女方分得A公司10%股份的约定无效。

【律师提醒】

离婚协议只符合《婚姻法》规定不一定有效。关于分割股权的约定，必须要符合《公司法》及相关规定的条件。在公司章程有特别规定时，要符合公司章程规定的条件;在公司章程没有特别规定时，有限责任公司股东向非股东转让股权，必须经过其他股东过半数同意，其他股东对拟转让的股权有优先购买权。非股东与股东签订股权转让协议时应该要求股东提供其他股东过半数同意并放弃优先购买权的书面证明。本婚姻律师提醒大家：这是《公司法》的规定，但同样适用于离婚所涉股权转让，违反该规定的股权转让协议是无效的。

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