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认缴资本制下,股东的出资义务应以实际约定为准

日期:2018-01-25 来源:网 作者:网 阅读:248次 [字体: ] 背景色:        

认缴资本制下,股东的出资义务应以实际约定为准

——股东出资约定的内部协议与备案章程发生冲突,各股东之间对出资义务产生争议时,应认定以股东内部协议为准。

标签:出资责任|催缴出资|认缴资本制|内部约定

案情简介:2014年,丁某、医药公司与沈某签订合作协议,约定设立门诊部,注册资金500万元,丁某以办理证照、医药公司以提供场地及企业名号为出资方式,各自认缴50万元和115万元,但该款均由钱某提供,“属于认同各方资源价值的赠与行为”。首次认缴200万元,“其余300万元按公司经营需求逐步到账”。2015年,各方因公司经营发生矛盾。丁某、医药公司起诉钱某,要求立即向公司账户存入300万元出资款。

法院认为:①最高人民法院《关于适用〈公司法〉若干问题的规定(三)》第13条规定:股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东有权请求其向公司依法全面履行出资义务。现行立法确认的认缴制,并非取消股东出资义务,仅取消了出资时间限定。在各股东就出资时间达成内部协议或订立公司章程情况下,部分股东不依约履行,除公司之外,其他股东亦有权起诉要求负有出资义务的股东依约完成出资。②在不违反法律、行政法规等关于股东出资的强制性规定的前提下,具体出资时间属公司自治行为。判决驳回丁某、医药公司诉请。

实务要点:在不违反法律、行政法规等关于股东出资的强制性规定的前提下,具体出资时间属公司自治行为。如股东内部协议与备案章程发生冲突,各股东之间对出资义务产生争议时,应认定以股东内部协议为准。

案例索引:江苏南京秦淮区法院(2015)秦商初字第2140号“丁某与沈某等出资纠纷案”,见《认缴资本制下股东出资义务应以实际约定为准——江苏南京秦淮区法院判决丁某、南京同仁堂公司诉沈某、钱某股东出资纠纷案》(王冬青),载《人民法院报•案例精选》(20160218:06)。

作者:陈枝辉



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