出资不实股东，对外相互承担连带补足差额的责任

出资不实股东，对外相互承担连带补足差额的责任

——有限责任公司出资不实股东补足差额后，就公司设立时其他出资不实股东，仍负有对外部债权人的连带补足义务。

标签：出资责任｜不实出资｜连带补足责任

案情简介：2001年，生效判决判令科技公司偿还银行464万元及利息。执行程序中，法院裁定科技公司股东之一贸易公司在不实出资600万元范围内承担补足注册资本责任。2002年，该款从贸易公司账户扣划。2003年，科技公司法定代表人周某涉嫌虚假出资罪一案，最终被生效刑事判决认定构成虚报注册资本罪。2012年，银行以科技公司1997年成立时，股东实业公司、贸易公司不实出资为由起诉，要求实业公司在2400万元范围内对贸易公司欠款本息承担补充赔偿责任，贸易公司对实业公司不实出资金额承担连带补足责任。

法院认为：①从刑事案件查明情况看，案涉3000万元资金只是“体外循环”，实业公司与贸易公司并未出资。刑事案件中对周某系以虚假出资罪起诉，最终定罪为虚报注册资本罪，系因刑事案件中犯罪主体及侵害客体不同而成为两罪名，民事上均证实为股东未履行或未全面履行出资义务。②新、旧《公司法》均明确规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。最高人民法院《关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》中亦明确规定，企业开办的其他企业虽领取企业法人营业执照，但实际未投入自有资金，或投入自有资金达不到《企业法人登记管理条例施行细则》第15条第7项或其他有关法规规定的数额，或不具备企业法人其他条件的，应认定不具备法人资格，其民事责任由开办该企业的企业法人承担。判决实业公司在对科技公司不实出资2400万元范围内对贸易公司欠款本息承担补充赔偿责任，贸易公司对实业公司不实出资金额承担连带补足责任。

实务要点：有限责任公司出资不实的股东，在补足差额后，就公司设立时其他出资不实股东，仍负有对外部债权人的连带补足义务。

案例索引：上海二中院（2013）沪二中民四（商）再终字第6号“某银行与某贸易公司等股东出资纠纷案”，见《华夏银行股份有限公司上海分行与中国进口汽车贸易有限公司、上海金进（集团）有限公司股东出资纠纷再审案》，载《审判监督指导·裁判文书选登》（201404/50:169）。

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