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股东知情权的内容和保护范围如何界定

日期:2017-11-27 来源:网 作者:网 阅读:171次 [字体: ] 背景色:        

股东知情权的内容和保护范围如何界定

陈甲诉深圳市格兰德林科技有限公司股东知情权纠纷案

[案号]

一审:广东省深圳市南山区人民法院(2011)深南法民二初字第635号二审:广东省深圳市中级人民法院(2011)深中法民二终字第1876号

[裁判要旨]

股东在行使知情权时不能超越法律和公司章程规定的范围。我国现行公司法以列举的方式对允许知情的事项作了明确的除外规定,财务原始凭证、银行对账单等内容并未在该法列举的范围内,而公司章程对此也未予明确,在未进一步举证存在必须查阅之正当理由的情况下,难以得到支持。

[案情]

陈甲诉深圳市格兰德林科技有限公司股东知情权纠纷一案,经审理查明: 2007年11月18日,陈乙、米某某、陈甲、贾某某、庞某及石某六人签订《合伙协议》,约定上述六人共同出资设立格兰德林公司,陈乙及米某某各出资500万元,其余四人以“技术、全职投人和资金投人"持股。其中陈甲持股比例为19%。《深圳市格兰德林科技有限公司章程》记载,格兰德林公司注册资本为100万元,陈甲为格兰德林公司的股东,出资额为19万元,出资比例为19%。深圳市市场监督管理局注册登记俗息查询单显示,格兰德林公司成立于2007年12月4日,注册资本100万元,股东为米某某、陈甲、陈乙及石某四人。陈甲出资额为19万元,出资比例为19%。

陈甲的诉讼请求为:(1)格兰德林公司提供会计账本、会计报表、整账、明细分类表、现金及银行日记账、会计凭证(包括原始凭证)、其他会计资料、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议,以供陈甲查阅及复制;(2)该案诉讼费由格兰德林公司承担。陈甲在庭审中说明其诉讼请求所称的会计账本系指会计账簿。

一审法院判决:一、格兰德林公司应于该判决生效之日起十日内将其自成立之日起的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议提供给陈甲查阅及复制;二、格兰德林公司应于该判决生效之日起十日内将其自成立之日起的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证(包括原始凭证)提供给陈甲查阅;三、驳回陈甲其他的诉讼请求。

格兰德林公司不服一审判决,向深圳市中级人民法院提起上诉。

[结论] 二审法院判决:

一、维持一审判决第一项;

二、变更一审判决第二项为:上诉人深圳市格兰德林科技有限公司应于本判决生效之日起十日内将其自成立之日起的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)提供给陈甲查阅;

三、撤销一审判决第三项;

四、驳回被上诉人陈甲的其他诉讼请求;

五、驳回上诉人深圳市格兰德林科技有限公司的其他上诉请求。

[法院认为]

一审法院经审理认为:该案为股东知情权纠纷。陈甲系格兰德林公司的股东,其依法享有股东知情权,即有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,并可以要求查阅公司会计账簿。根据《公司法》第34条第1款的规定,陈甲有权查阅及复制格兰德林公司自成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,格“ 德林公司应将上述文件提供给陈甲查阅及复制,对陈甲的该部分诉讼请求,依法应予以支持。《公司法》第34条第2款规定:“股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。"虽然格兰德林公司否认其收到陈甲通过国内特快专递的方式向其发出《关于查阅公司账务的申请》,但陈甲以诉讼的方式提出也应视为陈甲提出了书面请求。在格垩德林公司无证据证明陈甲查阅会计账簿有不正当目的的情况下,格兰德林公司应将其会计账簿提供给陈甲查阅。根据《会计法》第 14条、第50条的规定,会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据,会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿,会计凭证包括原始凭证和记账凭证。故陈甲要求查阅会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)的诉讼请求,该院予以支持。虽然《公司法》及公司章程未明确会计凭证(包括原始凭证)属股东可查阅的内容,但由于会计凭证(包括原始凭证)既是会计账簿形成的基础,又是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据,其最能真实反映公司的资金活动和经营状况,故对陈甲要求查阅会计凭证(包括原始凭证)的诉讼请求,该院亦予以支持。

二审法院审理认为:本案争议的焦点是陈甲是否有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证(包括原始凭证)。格兰德林公司上诉称陈甲未全面履行出资义务,且双方的出资纠纷正在另案审理中,陈甲的股东资格待定,应限制陈甲的知情权。对此,二审法院认为,法律规定,如果股东出资不实,股东应对公司或公司债务人承担相应法律责任,但并不因此而丧失股东资格和股东权利。况且,深圳市南山区人民法院(2011)深南法执字第84号案件已经将陈乙持有的部分股权变更登记至陈甲名下,陈甲具有格兰德林公司股东资格,当然享有相应知情权。格兰德林公司认为陈甲的股东资格待定的上诉理由,依据不足,故不予采纳。陈甲已经向格兰德林公司提出查阅会计账簿的申请,格兰德林公司未在法定期限内书面答复并说明理由,虽其上诉称陈甲的查阅行为存在泄露商业秘密之嫌,将损害格兰德林公司的利益,但并未举证证明该主张,因此格兰德林公司无正当理由拒绝陈甲的查阅请求,该院不予支持。但是,公司法并未赋予股东对公司会计凭证及原始凭证的查阅权,陈甲要求查阅包括原始凭证在内的格兰德林公司会计凭证,缺乏法律依据,该院不予支持。综上,格兰德林公司的部分上诉请求成立,该院予以部分支持。原审判决认定事实清楚,适用法律正确,但判决结果部分有误,应予以纠正。

[法官分析]

我国公司法虽然确立了股东知情权制度,股东在知情权受到侵犯时可以提起知情权诉讼,但是,对于股东知情权的内容和保护范围却规定的较为笼统和概括,在司法适用中,主要有以下几个问题

一是法律责任欠缺。我国《公司法》只规定了股东有查阅公司账簿的权利,而没有规定公司违反义务时应承担何种法律责任的规定。在公司实务中,中小股东尽管可以依法查阅公司财务账簿等有关资料,但股东的要求往往被种种理要求被损害时有发生。由于公司并没有因拒绝履行义务而罚性规定,所以公司法关于知情权的规定不能积极有效地者主动配合股东行使知情权,使得这一法律规定的效果不明显。

二是知情范围不明确具体。这两条法律条文仅规定了股东在提出书面请求,阅公司的会计账簿,但是,并没有明确规定股东是否有权查阅,并且对于公司会计账簿虽然可以查阅但也不能进行复制。

他人代为查阅也没有做细化的规定。查阅公司账簿往往需要定量、定性专业分析,继而决定采取进一步措施与否。然而并都具备财会专业知识,能够胜任专业分析工作,事实上,多数自查阅财务会计账簿的能力。实践中原告往往会申请将财务计凭证进行审计或者交由专业财会人员进行查看。在这个问实中,虽然中小股东与大股东在法理上享有同等的股东权利,股份比大股东要少,在公司的重大经营决策权上,中小股东似无最终的决定权。这就决定了小股东本身就享有比大股东更公司治理中的发言权本身就弱,知情权保护只是对大小股东之者之间进行了一些平衡,但终不能因此而动摇公司大股东对也不能因行使知情权而过多的十扰公司的正常运作。这样说诉讼方式调取公司财务报告或者会计账簿必然会影响公司正确立的初衷,因此公司法的规定应当理解为不能擅自进行财务多数法院未支持股东关于对公司会计账簿进行审计的诉请的原因。

三是诉讼时效如何计算。对于这个问题有两种不同的观点,但是结论却是为公司章程规定了公司向股东定期提供会计报告,故其告为具有连续性,直接导致公司侵犯股东知情权的侵权行为提起知情权诉讼之时,实际上仍然处于知情权受到侵害的状股东提起知情权诉讼并未超过诉讼时效。将与知情权有关续性行为,以此延续知情权司法保护的时间,符合股东与公实际状况,有利于在诉讼时效层面实现权利配置的公正。东知情权诉讼是以公司法的规定为诉讼的法律依据的,根讼之前有一个前置程序,即股东因通过前置程序未能获得讼,因此,应视为股东此时被公司拒绝查阅复制有关资料作当知道其知情权被侵犯,计算诉讼时效应当从此时开始计在股东与公司之间的矛盾期进行了刻度,对无法进行衡量。

股东尽管可以依法由拒绝,使股东此项负担不利后果的惩促使公司及其控制明显。
知情范围不说明目的之后可以查公司的原始会计凭证此外,股东能否委托对相关财务信息进行非所有的自然人股东自然人股东不具备独报告和会计账簿、会题上,笔者认为,在现但是中小股东所持的乎只有参与的权利并少更小的权利,他在间和股东与公司管理公司事务的决定权,来,如果股东动辄以常经营,并非知情权审计,这也是为何大原因。

诉讼时效如相同的。一种观点认知股东公司信息的行具有连续性,股东在况中。此种情况下,的侵权行为解释为持司之间信息不对称的而第二种观点认为股据法律规定知情权诉相关信息才能提起诉为权利才知道或者应算。这个观点将潜藏的抽象的股东被侵犯权益之时以法律规定作为了认定的依据,量化了股东知情权被侵犯的时间,比较准确地把握和体现了公司法的立法意图,因此笔者更同意后者的意见。

四是举证责任的分配有难度。股东的权利并非绝对,而是应当受到限制的。各国立法在对股东知情权加以限制的时候,其中最常见、最主要的限制即是正当目的限制。我国《公司法》第34条第2款规定了,股东行使查阅权应当具有“正当目的"。查阅公司相关账簿是股东行使知情权的体现,这本身就是股东的一项权利,公司在没有提供证据的前提下,不应当对其进行阻止,这是符合权利行使的一般逻辑的。股东有义务在行使知情权的时候提供证据证明自己具有正当的目的。但是,这种证明责任不应当过于严格,否则将成为阻碍股东行使权力的屏障。如果公司对股东的证据持有异议,则需自行提供证据来证明股东的目的不具有正当性。此时,根据“谁主张,谁举证"的原则要求,公司要承担举证责任。只不过相比之下,公司的举证责任要更为严格,公司只有提供了充分的证据证明股东不具有正当的目的,才能限制股东行使查阅权。

(编写人:深圳市中级人民法院商事庭曹圆援)

[法律法规链接]

《公司法》(2005年修订)第34条

《会计法》第14条、第50条



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