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公司能否因股东向公司借款用作出资否认其享有股东知情权

日期:2017-11-27 来源:网 作者:网 阅读:153次 [字体: ] 背景色:        

公司能否因股东向公司借款用作出资否认其享有股东知情权

山东西水塑料管业有限公司与高某股东知情权纠纷案

[案号]

山东省东营市中级人民法院(2012)东商终字第96号

[裁判要旨]

股东资格的确认主要依据工商行政管理部门的登记,因该登记具有对外公示效力。即使股东用于出资的款项是借款,但货币是典型的种类物,占有该借款后,其就是该款的合法所有人,股东用借款作为出资应视为其实际出资,故不能以股东的出资款是借款为由否认其股东权利。

[案情]

上诉人山东西水塑料管业有限公司(以下简称西水公司)与被上诉人高某股东知情权纠纷一案,经审理查明:西水公司2007年4月6日经广饶县工商行政管理局登记注册成立,股东为包括高某在内的3人。公司注册资本经两次变更后由公司成立时的300万元变更为3000万元。其中公司法定代表人及另1名股东持股比例为80%,高某持股比例为20%。高某于2011年12月27日通过东营市渤海公证处以邮寄送达的方式向西水公司提交了要求查阅、复制公司财务会计报告等相关资料的申请,请求西水公司向高某提供自2007年4月至2011年11月的会计账簿以供查阅;并请求西水公司向高某提供自西水公司成立以来至今的历次股东会会议记录及历年经过会计师事务所审计的财务会计报告以供查阅复制。西水公司法定代表人已于2011年12月28日签收该申请,但是并未提供有关材料供高某查阅、复制,亦未予书面答复说明理由。高某遂起诉至法院。

西水公司向一审法院提交了高某出具的借据,辩称高某所用来参股增资的资金系其向西水公司所借,高某并未实际履行出资义务,因此不具有股东资格,不享有股东权利。

一审法院认为,该证据仅能证实高某与西水公司之间可能存在借贷关系,与本案不属于同一法律关系,可另案处理。况且,在公司设立以后,与出资义务相对应的权利主要是资产受益权,未实际出资或者出资有瑕疵的股东在享有资产受益权时可能会受到影响,而与股东知情权相对应的义务是股东就其认缴的出资范围对外承担相应的民事责任。因此,根据权利义务相一致的原则,未实际出资或者出资有瑕疵的股东在对外承担相应民事责任的同时,也应享有知情权。一审法院依照《公司法》.第34条、《民事诉讼法》第64条之规定,判决:一、西水公司于判决生效后十日内提供自2007年4月至2011年1 1月的会计账簿(包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)以供高某查阅。二、西水公司于判决生效后十日内提供自公司成立以来的历次股东会会议记录、财务会计报告及公司章程以供高某查阅、复制。

西水公司不服原判,上诉请求二审法院撤销原审判决,依法改判驳回高某的诉讼请求或发回重审。

[结论]

二审法院判决驳回上诉,维持原判,即西水公司应提供相关会计账簿供高某查阅,提供股东会会议记录等相关文件供高某查阅、复制。

[法院认为]

股东资格的确认,主要依据工商行政管理部门的登记,因该登记具有对外公示效力。根据被上诉人高某在一审时提交的广饶县工商行政管理局出具的《私营公司设立登记情况》、《股东名录》、《企业变更情况》,可以确认上诉人西水公司注册登记及后期增资时,全部资本均已实际到位,且上诉人西水公司认可被上诉人高某亦按照其认缴出资额实际出资,但辩称该出资的来源是被上诉人高某向上诉人西水公司的借款,故主张被上诉人高某未实际出资,不享有上诉人西水公司的股东权利。二审法院认为,即使被上诉人高某用于出资的款项是借款,但货币是典型的种类物,被上诉人高某占有该借款后,其就是该款的合法所有人,被上诉人高某用借款作为出资应视为其实际出资,故不能以被上诉人高某的出资款是借款就否认其股东权利。因此,上诉人西水公司的上诉理由证据不足,不能成立,对上诉人西水公司的上诉主张依法不予支持。

根据《公司法》第34条第1款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告"及第2款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法权益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅"的规定,高某作为西水公司登记在册的股东,依法享有股东知情权,故对高某要求查阅、复制西水公司自成立以来的历次股东会会议记录、财务会计报告及公司章程的诉讼请求,予以支持。西水公司在高某向其提出查阅会计账簿的请求后,既未提供有关材料供原告查阅,亦未给予书面答复,且高某已说明查阅目的,西水公司也未能提出充分证据和合理根据认为其查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法权益,故对高某要求查阅西水公司2007年4月至2011年11月的会计账簿的诉讼请求,予以支持。

[法律法规链接]

《公司法》(2005年修订)第34条



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