股权转让中，受让方应该如何保护自身权益

股权转让中，受让方应该如何保护自身权益

导言

有限公司的股权转让中，受让方希望接受转让的股权带来极大经济利益，转让方往往由于为了获得更大的经济利益从而变卦，因此，受让方怎么样能够保证股权转让成功呢？

案件事实

原告（受让方）汤长龙与被告周士海（转让方）于2013年4月3日签订《股权转让协议》及《股权转让资金分期付款协议》。双方约定：周士海将其持有的青岛变压器集团成都双星电器有限公司6.35%股权转让给汤长龙。股权合计710万元，分四期付清，即2013年4月3日付150万元；2013年8月2日付150万元；2013年12月2日付200万元；2014年4月2日付210万元。此协议双方签字生效，永不反悔。协议签订后，汤长龙于2013年4月3日依约向周士海支付第一期股权转让款150万元。因汤长龙逾期未支付约定的第二期股权转让款，周士海于同年10月11日，以公证方式向汤长龙送达了《关于解除协议的通知》，以汤长龙根本违约为由，提出解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》。次日，汤长龙即向周士海转账支付了第二期150万元股权转让款，并按照约定的时间和数额履行了后续第三、四期股权转让款的支付义务。周士海以其已经解除合同为由，如数退回汤长龙支付的4笔股权转让款。汤长龙遂向法院提起诉讼，要求确认周士海发出的解除协议通知无效，并责令其继续履行合同。且在2013年11月7日，青岛变压器集团成都双星电器有限公司的变更（备案）登记中，周士海所持有的6.35%股权已经变更登记至汤长龙名下。

实务要点

1.股权分期支付是否适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条。

有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形，股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的，不适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规定。

2.合同目是否能够实现如何判断。

汤长龙和周士海订立《股权转让资金分期付款协议》的目的是转让周士海所持青岛变压器集团成都双星电器有限公司6.35%股权给汤长龙。根据汤长龙履行股权转让款的情况，除第2笔股权转让款150万元逾期支付两个月，其余3笔股权转让款均按约支付，周士海认为汤长龙逾期付款构成违约要求解除合同，退回了汤长龙所付710万元，不影响汤长龙按约支付剩余3笔股权转让款的事实的成立，且本案一、二审审理过程中，汤长龙明确表示愿意履行付款义务。因此，周士海签订案涉《股权转让资金分期付款协议》的合同目的能够得以实现。

3.股权转让已经完成工商登记，受让人也参与了公司的经营管理，除非根本违约，一般不撤销合同，否则可能对公司经营管理的稳定产生不利影响。

实务思考

该案作为最高人民法院第67号指导案例，对于实践中的股权转让具有很重要的指导作用。

在股权转让实践中，分期支付转让款的情况比较多。因此，作为受让方为了避免转让方临时变卦，要善于采取以下措施保护自身权益。1.及时按约支付转让款，2.及时进行工商变更登记，3.积极参加公司经营管理，宣誓自己的股东身份。这样在出让方进行反悔时，受让方才有较大的可能通过诉讼的手段保护自己的合法权利。

案例来源：最高人民法院第67号指导案例

特别声明：本网站上刊载的任何信息，仅供您浏览和参考之用，请您对相关信息自行辨别及判断，本网站不承担任何责任；本网站部分内容转自互联网，如您知悉或认为本站刊载的内容存在任何版权问题，请及时联系本站网络服务提供者或进行网上留言，本站将在第一时间核实并采取删除、屏蔽、断开链接等必要措施。网络服务提供者联系电话：15313195777。