有限责任公司的设立条件

(一)股东的人数和资格

我国公司法第24条规定：“有限责任公司由50个以下股东出资设立。”这表明，在我国设立有限责任公司，股东最多不能超过50个股东。最少则为1个，此种情形下为一人有限责任公司。

除国有独资公司外，有限责任公司的股东可以是自然人，也可以是法人。

(二)公司的资本

1．注册资本。设立有限责任公司，公司的注册资本必须达到法定资本的最低限额。根据公司法第26条第3款的规定，有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元。特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于上述最低限额的，由法律、行政法规另行规定。

2．出资方式。有限责任公司股东的出资方式可以是多样的。依公司法第27条规定，股东的出资方式有：(1)货币；(2)实物；(3)知识产权；(4)土地使用权。全体股东的货币出资额不得低于注册资本的30％。

3．出资期限。有限责任公司股东认缴的出资，可以在公司成立时一次缴清，也可以在公司成立后分次缴清。如果是在公司成立后分次缴清，则全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，且不得低于法定的注册资本最低限额即3万元。其余部分在公司成立后2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。股东应当按期缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

4．出资程序：

(1)股东以货币出资的，应当将货币足额存入有限责任公司在银行开设的账户。

(2)股东以非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。缴资时应当依法办理财产权的转移手续。

(3)股东不按公司章程规定缴纳所认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

(4)当股东缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。

(5)公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

(三)公司章程

有关公司章程参见本章第二节之二“公司章程”的相关内容。

(四)公司设立的其他条件

设立有限责任公司除需要具备上述三项条件外，还应当具备下列条件：

1．有公司名称；

2．有公司的组织机构；

3．有必要的生产经营条件。

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