如何判定公司“转让主要财产”

如何判定公司“转让主要财产”

公司“转让主要财产”的认定应综合考虑公司转让财产价值占公司资产的比重、转让财产对公司正常经营和盈利的影响以及转让财产是否导致公司发生根本性变化等因素。

上诉人上海兴盛实业发展（集团）有限公司因与被上诉人上海新梅房地产开发有限公司等请求公司收购股份纠纷一案【上海市第二中级人民法院（2020）沪02民终2746号】

一审法院认为，新梅公司转让房产尚未达到造成公司产生根本性变化的程度，理由如下：首先，从转让房产价值占比角度来看，新梅公司转让的房产价值占新梅公司实有资产价值的比重尚未达到50%，故认定其为公司法意义上的公司主要财产，仅就资产占比这一角度来说，依据尚不够充分。其次，从公司是否正常经营角度来看，新梅公司转让房产后，正常经营未受根本性影响。对于兴盛公司主张转让房产后租金收益大幅减少、导致新梅公司经营不可持续问题。从商业角度来看，这实际上是一次性兑现收益还是分期实现收益的商业判断问题。转让房产本身带来一次性的大额收益，公司可将此收益用于投资经营，其亦表示将适时用于投资房产等事项。这与以自有房产出租获取租金相比，只是经营方式不同而已，兴盛公司对房产转让价格也未提出异议，因此不能就此得出结论认为公司利益受损、经营不可持续。再次，从新梅公司设立目的来看，其系房地产经营公司，曾经开发房地产，尽管已多年未从事开发业务，但公司章程始终未曾将公司经营业务范围限定为从事自有房产的出租业务这一项，且兴盛公司在作为新梅公司实际控制人期间也曾出售房产获取大量资金，因此新梅公司此次转让房产的行为不能被认定为违背公司设立的目的。客观上新梅公司转让房产的行为也不导致公司发生存续困难。就公司来说，其发生的变化只是资产的形式由投资性房产变为更为灵活的资金形式，在公司经营方式上也发生了变化，但该些变化都谈不上是根本性的变化。综上，新梅公司转让房产的行为并不足以被认定为公司法意义上的转让公司主要财产，兴盛公司不能据此获得要求公司收购股权的权利。

二审法院认为，关于新梅公司转让涉案房产的问题，一审已经从“转让财产价值占公司资产的比重、转让财产对公司正常经营和盈利的影响以及转让财产是否导致公司发生根本性变化”等多角度充分予以阐述，并由此认定新梅公司转让房产的行为并不足以构成公司法意义上的“转让主要财产”。上述论证充分、合理，本院予以认可。此外，新梅公司将其名下房产用于出售，并不违反法律规定。相关房产出售价值亦在公司账面上予以反映，2018年资产评估报告显示所有者权益265,554,000元，涉案房产转让行为并未损害兴盛公司的股东权益。且新梅公司的经营范围包括房地产开发经营、建筑装潢材料等，二审中，新梅公司称转让涉案房产系为了投资更加优质的房产，故该转让行为与公司经营范围并不矛盾。故此，兴盛公司对其新梅公司转让涉案房产构成公司法意义上的“转让主要财产”的主张，缺乏相应依据，依法不能成立。一审关于兴盛公司不得要求新梅公司收购其股权之认定，并无不当。

案例启示

从上述案例可以看出法院在认定是否符合“转让主要财产”的法定条件时，不仅关注转让财产价值占公司资产的比重，还会从转让财产对公司正常经营和盈利的影响以及转让财产是否导致公司发生根本性变化等维度进行考量。

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