目标公司为自身股权转让款支付提供担保的效力认定

 净雅食品集团有限公司诉临沂海诺置业有限公司、王某、章某某等股权转让合同纠纷案

——目标公司为自身股权转让款支付提供担保的效力认定

【裁判要旨】

法律并无禁止目标公司为支付其自身股权转让款提供担保的规定，本案不属于《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十二条所列举的股东抽逃出资的情形。不能仅因目标公司为支付其自身股权转让款提供担保，就认为其违反了《公司法》第三十五条关于股东不得抽逃出资的规定。

【裁判理由】

法院生效裁判认为，《协议书》约定，净雅公司将海诺公司交接给王某、章某某后，就王某、章某某向净雅公司的付款义务等责任，由海诺公司与王某、章某某向净雅公司承担连带清偿责任。海诺公司盖章，王某、章某某均签字，对上述《协议书》约定的内容予以确认。此后，双方按约履行了第一笔股权转让款3258万元并办理了公司交接和股权变更登记，净雅公司已非海诺公司股东。上述约定实质为由公司为股东的对外付款责任提供连带担保。

《公司法》并不禁止公司为股东或者实际控制人提供担保，而是要求必须经股东会或者股东大会决议。本案虽未有股东会或者股东大会决议，但王某、章某某作为股权受让人，在涉案股权转让后为海诺公司仅有的两名股东，二人在《协议书》上签字，以及海诺公司在《协议书》上盖章的行为，足以认定海诺公司为王某、章某某提供担保系公司的真实意思表示。故海诺公司的该担保行为是合法有效之担保，其应当就王某、章某某向净雅公司的付款义务承担连带责任。

同时，《公司法》上的抽逃出资违反资本维持原则，并可能对公司债权人利益造成损害，故被《公司法》禁止。但本案并不属于《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释三》）第十二条列举的股东抽逃出资的情形，一审法院认定海诺公司为王某、章某某提供担保构成抽逃出资缺乏法律依据。最高人民法院再审审查认为，海诺公司关于担保约定无效的再审申请事由不能成立，驳回海诺公司的再审申请。

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