明知法定代表人越权担保的债权人后果自担

明知法定代表人越权担保的债权人后果自担——某供应链公司诉某导轨公司担保无效赔偿驳回案

来源：苏州市中级人民法院《苏州中院发布公司类纠纷案件审判白皮书和典型案例》

【裁判观点】

债权人在接受公司为股东提供担保时，若其明知提供担保的公司规定对外担保必须经过公司权力机构决议，由此，在公司提供的担保合同中仅有公司法定代表人签字和加盖公章，而债权人并未审查该担保合同是否经过公司权力机构决议，应认定债权人并非善意，且其对于担保也不具有信赖利益。对于债权人要求担保人赔偿担保无效下相应损失，不应支持。

【基本案情】

某导轨公司系外商投资企业，公司章程规定对外担保必须经过公司权力机构即董事会同意。2018年，某供应链公司向某导轨公司主张要求履行担保责任，并提交担保合同一份，内容反映导轨公司为股东某贸易公司与供应链公司之间贸易提供担保。导轨公司提出异议，供应链公司提供的担保合同中仅有公司法定代表人签字和公章，而未有董事会决议，导轨公司并就此向公安机关报案。供应链公司遂未就该担保合同向导轨公司主张担保责任。之后双方签订一份担保合同，并经公司董事会决议。

2019年，供应链公司起诉要求贸易公司支付货款，并依据另一份仅导轨公司法定代表人签章的担保合同，要求导轨公司承担担保责任。该案判决认定导轨公司出具的担保合同因未经公司权力机构决议而无效，供应链公司主张导轨公司承担保证责任依据不足，遂驳回供应链公司对导轨公司的诉请。后，供应链公司认为导轨公司对担保合同无效存在过错，故诉至法院，要求判令导轨公司对其债权未获清偿部分承担二分之一赔偿责任。

【裁判结果】

一审法院经审理认为，本案担保合同因为未经公司权力机构决议，应属无效，导轨公司对担保无效存在过错，应对供应链公司债权未获清偿部分承担二分之一赔偿责任。

二审法院经审理认为，本案供应链公司明知导轨公司提供担保需经公司权力机构同意，但未举证第三份担保合同签订经过导轨公司董事会决议，其对于本次担保具有明显恶意。故改判驳回供应链公司要求导轨公司承担担保合同无效后赔偿责任的诉请。

【典型意义】

本案涉及公司对外担保无效情况下的赔偿责任确定问题。根据法律规定，公司对外担保合同无效的情况下，公司承担的民事赔偿责任应根据各方的过错程度，限定在不超过主债务人不能清偿部分的二分之一或者三分之一，并非所有的案件均按照规定的上限进行裁判。在债权人恶意追求公司担保的情况下，对担保成立没有信赖利益，公司不应承担赔偿责任。本案债权人供应链公司经过在先的担保合同争议，明知导轨公司对外提供担保需经公司权力机构同意，但是仍然与导轨公司法定代表人签订担保合同，本身对担保合同无效具有重大过错，由此法院未支持其相应的赔偿请求。

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