公司分支机构未经公司授权加入债务属无效行为，应承担与过错相适应的法律责任

 公司分支机构未经公司授权加入债务属无效行为，应承担与过错相适应的法律责任（《民事指导与参考》第81辑）

【案情简介】张三及其委托付款人向力气及其担任法定代表人的A公司转账7408万元，B公司设立分公司C公司，负责人王五。李四向张三出具借条，王五在借条上借款人之后签字，并且补充说明用于B公司项目地块。李四收到款项后向王五转账4000多万元，王五收到款项后向B公司法定代表人马六转账1000余万元。后王五以C公司名义向张三出具借条，签字并且加盖C公司公章。B公司地块未实际开发。后李四、王五向张三返还部分款项，就剩余款项，张三起诉C公司和B公司偿还借款本息。

【法院处理】一审法院认为，李四行为不构成表见代理，王五在借条上签字行为未表明其职务行为，且款项未用于C公司和B公司经营，未得到B公司授权，也不属于C公司或者B公司的经营范围，判决驳回张三的诉讼请求。

二审认为，王五在借条上以C公司负责人的名义在签署落款借款人C公司，表明与李四共同偿还借款。依据《民法总则》第74条第2款，B公司在C公司管理财产不足的部分承担赔偿责任。改判C公司偿还本息，B公司对C公司财产不足部分承担赔偿责任。

再审改判C公司承担案涉借款本息三分之一的偿还责任，B公司对C公司财产不足部分承担赔偿责任。

【最高人民法院民一庭意见】参考案例的纠纷事实及裁判均发生于民法典实施前，故一、二审及再审法院系适用民法总则、担保法及《担保法解释》等法律、司法解释关于法人分支机构提供保证的相关规定作出判决。虽然《担保制度解释》关于公司分支机构提供担保的规定内容，与担保法及其司法解释对法人分支机构提供保证的规定不完全相同，例如《担保法解释》第十七条第一款规定：“企业法人的分支机构未经法人书面授权提供保证的，保证合同无效。因此给债权人造成损失的，应当根据担保法第五条第二款的规定处理。”《担保制度解释》第十一条第一款规定：“公司的分支机构未经公司股东(大)会或者董事会决议以自己的名义对外提供担保，相对人请求公司或者其分支机构承担担保责任的，人民法院不予支持，但是相对人不知道且不应当知道分支机构对外提供担保未经公司决议程序的除外。”但关于公司分支机构未经公司授权对外提供担保，对公司不发生效力这一立法精神和意旨并未改变。在现行法律并未对公司分支机构加入债务的效力、责任承担等问题作出具体规定的情况下，基于债务加入与保证所具有的法律评价意义上的相似性，对于公司分支机构加入债务纠纷，可参照适用民法典及《担保制度解释》关于公司分支机构提供担保相关规定进行处理。公司分支机构加入债务须经公司有权机关决议。公司分支机构未经公司授权与债务人或者债权人达成的债务加入协议对公司不发生效力，公司分支机构根据其过错承担相应的民事责任。

特别声明：本网站上刊载的任何信息，仅供您浏览和参考之用，请您对相关信息自行辨别及判断，本网站不承担任何责任；本网站部分内容转自互联网，如您知悉或认为本站刊载的内容存在任何版权问题，请及时联系本站网络服务提供者或进行网上留言，本站将在第一时间核实并采取删除、屏蔽、断开链接等必要措施。网络服务提供者联系电话：15313195777。