公司内部管理陷入僵局，股东利益受损该如何救济

公司内部管理陷入僵局，股东利益受损该如何救济？

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案件来源 | 最高法发布的第二批指导性案例

索引 | (2010)苏商终字第0043号

股东持股比例设置不当，导致不能作出有效的股东会决议，股东权无法行使，该怎么办？

今天分享一起最高法发布的指导性案例，从立法和司法角度解读通过司法程序强制解散公司。

案情简介

凯莱公司仅有林某和戴某两名股东，二人各占50％的股份，戴某任公司法定代表人及执行董事，林某任公司总经理兼公司监事。凯莱公司章程明确规定：股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

后来，林某与戴某两人逐渐产生矛盾。林某提议并通知召开股东会，戴某认为林某没有召集会议的权利，会议未能召开。

之后，林某委托律师多次向凯莱公司和戴某发函称，因股东权益受到严重侵害，林某作为享有公司股东会二分之一表决权的股东，已按公司章程规定的程序表决并通过了解散凯莱公司的决议，要求戴某提供凯莱公司的财务账册等资料，并对凯莱公司进行清算。

戴某回函称，林某作出的股东会决议没有合法依据，且凯莱公司运营状态良好，不符合公司解散的条件，戴某不同意解散公司。

于是，林某向人民法院提起诉讼，请求解散凯莱公司。

裁判结果

【一审判决】

驳回原告林某的诉讼请求。

【二审判决】

林某提起上诉，二审判决：撤销一审判决，依法改判解散凯莱公司。

律师解读

本案原告林某诉称：凯莱公司经营管理发生严重困难，公司陷入僵局且无法通过其他方法解决，其权益遭受重大损害，请求解散凯莱公司。被告凯莱公司及戴某辩称：凯莱公司运营状态良好，不符合公司解散的条件，不应通过司法程序强制解散公司。

首先，确认本案争议焦点：凯莱公司的现状是否符合强制解散的情形。

根据《公司法》第一百八十二条，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

根据《公司法解释(二)》第一条的规定，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。

本案中，凯莱公司仅有戴某与林某两名股东，两人各占50％的股份，且公司章程规定“股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过”，各方当事人一致认可该“二分之一以上”不包括本数。因此，只要两名股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，显然影响公司的运营。

审理查明，凯莱公司已持续4年未召开股东会，无法形成有效股东会决议。也就是说该公司无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵。在戴某与林某长期互有矛盾的情况下，戴某作为执行董事，其管理公司的行为，已无法贯彻股东会的决议。林某作为公司监事，其不能正常行使监事职权，无法发挥监督作用。凯莱公司的内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策，即使尚未处于亏损状况，也不能改变该公司的经营管理已发生严重困难的事实。

其次，根据《公司法解释(二)》第五条的规定，人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。本案在林某提起公司解散诉讼之前，已通过其他途径试图化解与戴某之间的矛盾，地方管委会也曾组织双方当事人调解，但双方仍不能达成一致意见。在诉讼中，两审法院也基于慎用司法手段强制解散公司的考虑，积极进行调解，但均未成功。

由于凯莱公司的内部运营机制早已失灵，林某的股东权、监事权长期处于无法行使的状态，导致其投资公司的目的无法实现，利益受到重大损失，且凯莱公司的僵局通过其他途径长期无法解决。同时，林某持有凯莱公司50％的股份，符合公司法关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10％以上股份的条件。

综上所述，凯莱公司已符合公司法及《公司法解释(二)》所规定的股东提起解散公司之诉的条件。二审法院从充分保护股东合法权益，合理规范公司治理结构，促进市场经济健康有序发展的角度出发，依法撤销原判，依法改判解散凯莱公司。

裁判要点：公司法第一百八十二条将“公司经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一。判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。

在此，律师提醒大家，在投资设立新公司时，要注意避免因股权比例设置不当导致公司陷入僵局的法律风险。

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