股东会决议上非股东本人签名，公司是否还应承担担保责任

股东会决议上非股东本人签名，公司是否还应承担担保责任

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裁判要旨

虽然《股东会决议》上的股东签名经法院组织司法鉴定，认定非本人书写，但债权人对公司机关决议内容的审查一般限于形式审查，只要求尽到必要的注意义务即可，标准不宜太过严苛。公司以机关决议系法定代表人伪造或者变造、决议程序违法、签章（名）不实、担保金额超过法定限额等事由抗辩债权人非善意的，除公司有证据能够证明债权人明知决议系伪造或者变造的以外，一般不应支持。

基本案情

2017年3月24日，招商银行昆明分行与龙润集团公司签订了《集团综合授信业务合作协议书》，协议约定根据龙润集团公司申请，招商银行昆明分行同意向龙润集团公司及其授权下属企业提供总计人民币21967万元的综合授信额度，供龙润集团公司及下属企业用于向招商银行昆明分行申请办理流动资金借款等授信业务。其上加盖理想科技公司、龙润药业公司、龙润茶业公司、杨林肥酒公司、盘龙云海公司印章及焦家良、邵正名章。同日，招商银行昆明分行与理想科技公司签订了《借款合同》，约定理想科技公司因债务重组，需要向招商银行昆明分行申请流动资金贷款，贷款金额4945万元。2017年3月24日，龙润集团公司、龙润药业公司、龙润茶业公司、盘龙云海公司、焦家良、郭金秀、焦少良、高云霞分别出具《不可撤销担保书》、《贷款对保书》，自愿为理想科技公司在上述《借款合同》项下全部债务承担连带保证责任。

裁判观点

《中华人民共和国公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”“前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”本案中盘龙云海公司为理想科技公司提供保证之时向招商银行昆明分行出具了同意担保的《股东会决议》，盘龙云海公司不仅在龙润集团与招商银行昆明分行签订的《集团综合授信业务合作协议书》中加盖印章，同日也与招商银行昆明分行签订了《不可撤销担保书》《贷款对保书》，当时的法定代表人焦家良签字确认，并加盖盘龙云海公司印章，招商银行昆明分行和盘龙云海公司建立了保证法律关系，且不违反法律规定，盘龙云海公司应当根据《不可撤销担保书》和《贷款对保书》等的约定履行保证义务。

关于盘龙云海公司称《股东会决议》系伪造且在原审未出示原件并经质证的问题。虽《股东会决议》的签名经一审法院组织鉴定，认定曾立华、杜静的签名非本人书写，但债权人对公司机关决议内容的审查一般限于形式审查，只要求尽到必要的注意义务即可，标准不宜太过严苛。公司以机关决议系法定代表人伪造或者变造、决议程序违法、签章（名）不实、担保金额超过法定限额等事由抗辩债权人非善意的，除公司有证据能够证明债权人明知决议系伪造或者变造的以除，一般不应支持。本案中，盘龙云海公司没有提交证据证明招商银行昆明分行明知决议系伪造，招商银行昆明分行对《股东会决议》的真实性已尽必要注意义务。盘龙云海公司称招商银行昆明分行没有在原审提交《股东会决议》原件并经其质证，但根据二审庭审笔录记载，招商银行昆明分行向法庭出示了《股东会决议》原件，并经盘龙云海公司质证，故其该项再审申请理由没有事实依据。同样，盘龙云海公司关于招商银行昆明分行对理想科技公司的出借款金额超出《股东会决议》载明的金额的再审申请理由也不能否定招商银行昆明分行的善意。

相关法律

《中华人民共和国公司法》

第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

《民法典担保制度解释》

第七条　公司的法定代表人违反公司法关于公司对外担保决议程序的规定，超越权限代表公司与相对人订立担保合同，人民法院应当依照民法典第六十一条和第五百零四条等规定处理：

（一）相对人善意的，担保合同对公司发生效力；相对人请求公司承担担保责任的，人民法院应予支持。

（二）相对人非善意的，担保合同对公司不发生效力；相对人请求公司承担赔偿责任的，参照适用本解释第十七条的有关规定。

法定代表人超越权限提供担保造成公司损失，公司请求法定代表人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

第一款所称善意，是指相对人在订立担保合同时不知道且不应当知道法定代表人超越权限。相对人有证据证明已对公司决议进行了合理审查，人民法院应当认定其构成善意，但是公司有证据证明相对人知道或者应当知道决议系伪造、变造的除外。

本文小结

《民法典担保制度解释》出台之后，明确：公司为公司股东或者实际控制人以外的人提供非关联担保，债权人在接受担保时应对决议机关相关决议进行审查，但审查程度仅限于形式审查即可（同意决议的人数及签字人员符合公司章程的规定，就应当认定债权人构成善意），担保企业以机关决议系法定代表人伪造或者变造、决议程序违法、签章(名)不实、担保金额超过法定限额等事由抗辩债权人非善意的，人民法院一般不予支持。债权人对于担保企业相关决议尽到了形式审查义务，担保企业不得以债权人未进行实质审查核对为由主张免责。

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