如何确定各股东支付股权回购价款的责任？

投资人与目标公司多名股东约定了股权回购对赌条款，即对赌条件成就时，“投资人可以要求各股东回购股权并支付各自股权相应价款，各股东互负连带责任”。如何确定各股东支付股权回购价款的责任？

裁判观点

股权回转、价款支付系股权回购的一体两面。就股权价款支付而言，“各股东互负连带责任”应理解为在各股东就原股权转让份额负有股权回购价款支付义务的前提下，对其他股东的相应股权回购价款支付义务负有连带责任。就此连带责任的性质，存在多种解释可能，或为各股东互相作为支付股权回购价款的共同义务人（债务加入是成为共同义务人的典型形式），或为各股东互相承担连带保证责任。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第三十六条第三款规定，第三人提供的承诺文件难以确定是保证还是债务加入的，人民法院应当将其认定为保证。故如果存在“各股东均负有支付全部股权回购价款的义务”“各股东共同承担债务”等表述，则应解释为各股东系支付股权回购价款的共同义务人；在缺乏明确共同债务表述的情况下，人民法院应认定各股东相互承担连带保证责任。

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