被告基于原告支付股权转让款的主张，以其应承担股东出资不足的补缴责任为由提出的反诉不应受理

最高院裁判观点：被告基于原告支付股权转让款的主张，以其应承担股东出资不足的补缴责任为由提出的反诉不应受理

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【裁判要旨】根据《民诉法解释》第233条的规定，反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系，或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的，人民法院应当合并审理。原告以股权转让纠纷为由提起诉讼，要求被告支付所欠股权转让款。诉讼过程中被告提起反诉，以原告对其公司出资不实为由要求补缴股东出资。故本诉的法律关系是股权转让纠纷，依据的法律事由是双方签订的股权转让合同，反诉的法律关系是股东出资不足的法律关系，依据的法律事由是股东出资不足的补缴责任。本诉与反诉并非基于相同的法律事实和法律关系，故法院对被告的反诉请求裁定不予受理，告知其另行起诉，并无不当。//

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2018）最高法民终399号

上诉人（一审反诉人）：甘肃华慧能数字科技有限公司。

上诉人甘肃华慧能数字科技有限公司（以下简称甘肃华慧能公司）因股权转让纠纷一案，不服甘肃省高级人民法院（2017）甘民初155号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。

甘肃华慧能公司上诉请求：撤销一审裁定，指令甘肃省高级人民法院受理甘肃华慧能公司的反诉请求。事实和理由：2015年10月27日，甘肃华慧能公司与曾雷签订《股权转让协议》，曾雷将其持有的深圳市华慧能照明科技有限公司（以下简称深圳华慧能公司）70%的股权作价3500万元转让给甘肃华慧能公司。甘肃华慧能公司向曾雷支付股权转让款的过程中发现，曾雷作为深圳华慧能公司的股东尚有3399万元的注册资本没有缴足，甘肃华慧能公司多次要求曾雷补足出资，并暂停向曾雷支付剩余股权转让款。曾雷以要求甘肃华慧能公司支付下欠股权转让款2300万元及其违约金为由，将甘肃华慧能公司诉至法院。甘肃华慧能公司提出反诉，要求曾雷向深圳华慧能公司履行3399万元出资义务后，再由甘肃华慧能公司向曾雷支付下欠股权转让款。该反诉符合法律规定，一审法院应当合并审理。

本院认为：本案一审原告曾雷以股权转让纠纷为由提起诉讼，要求甘肃华慧能公司支付尚欠股权转让款。在一审诉讼过程中，甘肃华慧能公司提起反诉，以曾雷对深圳华慧能公司出资不实为由，要求曾雷补缴股东出资。根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第二百三十三条的规定，反诉的当事人应当限于本诉的当事人的范围。反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系，或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的，人民法院应当合并审理。反诉应由其他人民法院专属管辖，或者与本诉的诉讼标的及诉讼请求所依据的事实、理由无关联的，裁定不予受理，告知另行起诉。本案中，本诉的法律关系是股权转让纠纷，依据的法律事由是双方签订的股权转让合同，反诉的法律关系是股东出资不足的法律关系，依据的法律事由是股东出资不足的补缴责任。本诉与反诉并非基于相同的法律事实和法律关系，故一审法院对甘肃华慧能公司的反诉请求裁定不予受理，告知其另行起诉，并无不当。

综上，甘肃华慧能公司的上诉请求不能成立，一审裁定认定事实清楚、适用法律正确，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下：

驳回上诉，维持原裁定。

本裁定为终审裁定。

审 判 长　 汪国献

审 判 员　 王　涛

审 判 员　 丁广宇

二〇一八年五月二十九日

法 官 助 理 任 庆

书 记 员 刘笑笑

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