股东出资中的法律陷阱

2021年5月，健身教练李某的前同事张某前来拜访，称其现为某科技公司大股东，并邀请李某入股他与该科技公司共同经营的健身房。李某听了心动，便和张某签订了《参股协议书》，约定李某出任CTO ，负责康复训练、门店辅助管理等，以知识产权、现金方式出资30万元，持有该公司门店25%的股权。李某需一次性出资10万，剩余20万分为36期，每月在工资里扣除，直至扣款数达到20万元为止。

协议签订后，李某依约向张某转账10万元。在之后的一年，张某仅向李某发放基本生活费，并每月从李某工资里扣除5500元作为出资款，共计扣款66000元，却未见一分分红。

随着张某频繁失联，李某意识到事出蹊跷，向某科技公司一询问才发现张某并非该公司股东，双方的业务承揽关系也早就解除。李某无奈，一纸诉状将张某及某科技公司诉至北京市通州区人民法院，要求解除与张某签订的《参股协议书》，张某退还股权出资款16.6万元及利息，并要求某科技公司承担连带责任。

某科技公司认为，其并非该案合同的当事人，根据合同相对性，其作为被告主体不适格，不应承担法律责任。其次，张某并非该公司股东，李某缔约时未尽到审慎核实义务，存在严重疏忽、懈怠情形，应自行承担责任。该公司与张某也早已解除合作关系，其对张某与李某的协议并不知情，无需承担责任。张某未出庭应诉。

法院审理

法院经审理后认为，依法成立的合同受法律保护。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。李某与张某签订《参股协议书》后，李某给付张某10万元并履行了相应的合同义务，结合已查明的张某并非某科技公司股东的事实，涉案《参股协议书》已不具备实际履行条件，合同目的无法实现，故对于李某要求解除合同的诉讼请求，于法有据，依法予以支持。关于李某要求张某退还股权出资款16.6万元及利息的诉讼请求，结合李某举证及协议书的实际履行情况，依法予以支持。对于李某要求某科技公司承担连带责任的诉讼请求，依据不足，不予支持。

最终，法院判决解除《参股协议书》，张某退还李某股权出资款16.6万元及利息。本案现已生效。

法官释法

股东出资形式及程序有哪些要求？

股东出资形式见于《公司法》第二十七条及第二十八条之规定，合法出资需具备两个构成要件，一是可以用货币估价，二是可以依法流通转让。常见出资形式包括货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权、劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权等。以常见的货币出资及非货币财产出资为例，以货币形式出资的，需足额存入公司在银行开设的账户，以非货币财产出资的应在出资时如实评估，并办理交付、登记等权利转移手续。在签署投资协议时，应在投资协议中详细约定交付方式及期限，也可附条件约定资金支付期限，例如在协议签署后支付部分投资，在达成协议承诺条件后支付剩余部分。

本案中，李某在《参股协议书》中约定其以现金及知识产权出资，但其提供的现金10万元并未转入公司账户，每月扣除的工资亦未明确款项流向，这也为日后主张权益埋下隐患。

股东享有哪些权利？

股东享有知情权、分红权等权利。知情权是指股东享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决定和财务会计报告及查阅公司会计账簿的权利。股东分红权是指股东有权按照实缴的出资比例分取红利。一般股东持有的股权较少，对公司的经营决策参与较少，但可以在协议中约定要求公司按期公布公司经营情况和财务情况，要求公司建立完善的财务制度，对公司公布营业流水、明确分红方式及分红期限进行约定。

本案中，李某虽已出任公司CTO，但工作范畴主要限于健身指导，对公司经营情况一无所知，直至张某失联，才意识到这一年不仅白干，而且投入资金也下落不明。现李某起诉至法院，经查明张某并非某科技公司股东的事实，双方签订《参股协议书》已不具备实际履行条件，合同目的无法实现，故对于李某要求解除合同并退还股权投资款及利息的诉讼请求，法院予以支持。

股东身份如何确定？

在判定股权归属时，可依据股权在相关文本上记载情况。例如可通过查询公司的工商登记信息，通过登录国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网站或软件可以查询到公司的登记事项。《公司法》第二十五条第一款第（四）项和第（五）项规定，有限责任公司章程应当载明股东的姓名或者名称及股东的出资方式、出资额和出资时间。《公司法》第三十三条第二款规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。因而，除公司的工商登记之外，可通过查询公司章程、股东名册等文件确认股东资格。

在本案中，李某轻信了张某作为某科技公司大股东的身份，与其签订《参股协议书》，后经查明张某并非某科技公司的股东，故对于其要求某科技公司承担连带责任的诉讼请求无法得到支持。

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