陈某与某信托公司普通破产债权确认纠纷案

陈某与某信托公司普通破产债权确认纠纷案

（一）基本案情　

2013年10月24日，某信托公司与某汽车销售公司、某科技公司、深圳某建筑公司、佛山某房地产公司签订合作协议，约定由某信托公司设立信托计划募集资金8.2亿元，用该资金向某汽车销售公司、某科技公司持股的佛山某房地产公司增资，并登记某信托公司为佛山某房地产公司股东。该增资款用于偿还佛山某房地产公司对外债务，待债务还清后，将佛山某房地产公司名下随前述债务清偿而解除抵押或查封状态的土地使用权抵押登记至某信托公司名下，后由深圳某建筑公司无条件回购某信托公司持有的佛山某房地产公司股权。2013年11月12日至2013年12月23日，某信托公司通过信托财产保管账户向佛山某房地产公司转入6.75亿元并备注为股权投资。随后，佛山某房地产公司办理了工商变更登记，将某信托公司登记为股东。

佛山某房地产公司的《公司章程》载明，股东某信托公司认缴出资8.2亿元，实缴出资6.75亿元已于公司变更登记前缴足，其余1.45亿元在2015年12月31日前缴足。但某信托公司以佛山某房地产公司未按合同约定提供足额担保为由，在认缴出资期限届满前通过向第三方转让信托受益权的方式引入资金，与剩余出资款一并向信托委托人进行兑付，剩余1.45亿元认缴出资款至今未缴纳。

2022年7月6日，法院裁定受理某信托公司破产清算申请。陈某系佛山某房地产公司债权人，其以某信托公司未履行出资义务为由向某信托公司管理人申报债权，管理人未予确认，陈某遂起诉请求确认其破产债权。

（二）裁判要旨　

一审法院判决驳回陈某的诉讼请求。陈某不服，提起上诉。重庆市高级人民法院二审认为，某信托公司登记为佛山某房地产公司股东，即负有法定出资义务，应当向公司缴纳认缴的出资，否则将违反公司资本充实原则，损害公司及债权人利益。目标公司在履行投资协议的过程中是否存在违约行为，属于股东与公司之间的内部约定，不能免除股东的出资义务。同时，某信托公司在无法按照合作协议约定由深圳某建筑公司以回购股权的方式取得投资收益的情形下，通过向第三方转让信托受益权的方式引入资金向投资人兑付信托收益，违反了金融监管部门的监管要求，违背了管理职责，应依照《中华人民共和国信托法》第三十七条第二款规定，以其固有财产承担对陈某的债务。遂改判确认陈某对某信托公司享有破产债权。

（三）典型意义

某信托公司破产清算案系全国首例信托机构破产清算案，社会关注度高，本案为衍生的破产债权确认纠纷，对于厘清信托财产、固有财产和破产财产的边界，保障破产程序中债权人的合法权益具有指导意义。按照《中华人民共和国信托法》的规定，信托财产独立于信托受托人的固有财产，信托公司被受理破产清算后，因履行信托计划产生的债权债务关系较为复杂，相关债权人的债权是否能够用信托公司的固有财产进行清偿，即突破信托财产的独立性对于破产财产范围的认定和全体债权人的利益具有重大影响。本案依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国信托法》的相关规定，重点审查了信托公司在履行受托义务时是否存在违背管理职责或处理信托事务不当的行为，并坚持商法外观主义，确立了信托计划投资公司的债权人合理信赖利益的优先保护顺位，对类案审理提供了有益借鉴。

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