段某诉某信托公司营业信托纠纷案

段某诉某信托公司营业信托纠纷案

（一）基本案情

2020年11月5日，某信托公司设立案涉信托计划，到期日2021年11月20日，业务模式TOT模式（即以底层信托计划为投资产品），主要投资该信托公司2015年设立的另一信托计划。底层信托计划资金主要用途为向融资人发放信托贷款，用于其房地产项目建设。该底层信托计划于2018年12月20日到期，因出现逾期付息风险，经申请展期至2020年11月20日，后又展期至2021年11月20日。某信托公司推介案涉信托计划时，未向投资人披露该信托计划的投资产品即底层信托计划是否存在展期以及展期原因等信息。

2020年11月9日，投资人段某与某信托公司签订信托合同认购案涉信托，信托资金300万元。信托合同约定信托财产如需司法诉讼等方式处置，则待程序完毕后进行清算、分配。2022年11月20日案涉信托计划终止。2022年11月23日，某信托公司发布信托清算报告，载明因底层信托计划项下融资人未按约归还信托借款，底层信托计划的信托财产需通过司法诉讼等方式处置，信托财产处置、变现后再进行清算、分配。案涉信托计划到期前，因融资人未能按期偿还借款，某信托公司向法院申请诉前保全，后依法提起诉讼。2023年4月，双方达成调解协议，就还款安排、强制执行、风险控制措施等进行了约定。融资人归还了部分款项，某信托公司陆续对投资人支付了部分本金和收益。

2023年3月，某信托公司因案涉信托计划推介材料信息披露问题被行政处罚。2023年7月，段某以某信托公司未尽适当性义务为由提起诉讼，要求支付300万元本金及收益、资金占用损失等。

（二）裁判要旨　　

成渝金融法院二审认为，案涉信托计划为TOT模式，其底层信托资产的风险直接影响投资人对该信托计划的风险判断和收益实现。某信托公司在推介信托产品时未向投资人披露底层信托已出现逾期风险，违反了适当性义务，应承担缔约过失责任。一般情况下，缔约过失导致合同不成立或无效，责任方应赔偿因合同未有效成立而产生的损失。但在金融产品销售领域，通常存在虽违反适当性义务但合同有效成立的“合同有效型”缔约过失，其损失确定原则上应以清算结果为基础。由于案涉信托计划清算尚未完成，且本案亦无证据证明清算不能正常启动、推进或者已无财产可供清算等特殊情形，故投资人损失尚未确定，其可待损失明确后再主张权利。遂改判驳回段某的诉讼请求。

（三）典型意义

本案系金融机构违反适当性义务及赔偿责任确定的典型案例。适当性义务是诚信义务在金融产品销售领域的具体化，目的是为确保金融消费者能够在充分了解相关风险的基础上作出自主决定，并承受由此产生的收益和风险。本案中，人民法院认定针对嵌套型信托产品，金融机构应主动、完整披露底层资产存在的风险，并通过区分缔约过失责任的不同类型，厘清了违反适当性义务的赔偿规则，明确对“合同有效型”缔约过失的损失确定，原则上应以清算结果为基础。该案裁判对完善违反适当性义务的认定和责任承担规则提供了有益参考，有利于规范金融机构行为，强化信息披露义务，实现投资者与金融机构合法权益保护的平衡，对金融市场健康有序发展具有深远意义。

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