证券发行及交易活动的法律调整的规定

《证券法》第二条 在中国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法。本法未规定的，适用公司法和其他法律、行政法规的规定。

政府债券的发行和交易，由法律、行政法规另行规定。

【释义】 本条是对《证券法》的调整范围和证券发行及交易活动的法律调整的规定。

《证券法》的调整范围就是指本法所要规范的对象，或者说本法在哪些领域、对哪些人、哪些行为产生效力，只有对调整范围有了正确理解，才能正确地运用这部法律。下面对本条内容逐项加以介绍：

一、本法是全国人大常委会通过的法律，在中国境内适用，体现了主权原则，这是《证券法》在地域方面的法律效力。

二、本法所调整的是股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易行为。之所以这样确定，第一，符合中国的实际情况。因为股票、公司债券已经根据《公司法》的规定在现实中存在，并且成为证券市场上的基本品种；即使发行比较早的，也按照《公司法》的规定作了规范。第二，资本市场上的投资活动一般有两种基本形态，一是发行股票，形成股权关系；二是发行债券，形成债权关系。或者说，在证券市场上所使用的融资工具有两种基本形式，一种是体现股权关系的股票，另一种是体现债权关系的债券，在债券中除了政府债券外，主要就是公司债券。所以，本法的调整范围确定为股票和公司债券的发行与交易是合适的。至于国务院依法认定的其他证券，这是考虑到实际情况极为复杂，应当在法律上留有余地，以便容纳一些新出现的品种。

三、关于证券发行、交易活动的调整，本法作出了适宜的规定。这就是说构成证券法律制度的，不仅仅是一部《证券法》，而是若干部有关的法律、行政法规，其中主要为《公司法》。作出该规定是考虑到证券市场是现代公司制度和信用制度的产物，股票的产生来源于公司的设立，也即没有公司的设立就不会有股票的发行，因而按各国的通行做法，在《公司法》中规范股票的发行；公司债券是公司筹资的工具，因而也在规范公司行为时对其加以规范。本法的有关规定主要是作了如下处理，一是重申《公司法》的规定，二是对《公司法》的规定作了补充，三是根据新情况、新需要作出了新的规范。可知，两部法律并不矛盾，是相互衔接的。

四、政府债券的发行和交易另行立法，不再适用本法。这是由于政府债券（包括国库券等）的发行主体、发行程序、交易方式、决策层次等都有特殊性，需要另行制定法律、行政法规加以规范。

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