投资方享受固定收益、不参与公司经营、债权实现时零对价回购，应为股权让与担保而非股权转让“名股实债”的判定：投资方享受固定收益且不参与公司经营、到期零对价回购股权等情况相结合，可认定为借贷关系及股权让与担保而非股权转让。股权受让方与出让方约定，受让方受让股权后，其持有的标的股权仍由出让股东负责管理，受让方如收到股权收益应支付给出让股东，出让股东无论是否得到股权收益，应当定期、按时、定额向受让方支付利润收益，双方约定当受让方借款收回时，由出让股东零对价回购股权。

股权转让约定解除权应当在合理期限内行使权利失效规则，作为禁止权利滥用原则的衍生规则，在合同解除权行使上起到限制解除权行使期限的作用。合同解除权作为形成权，依一方当事人的意思表示即可使民事法律关系产生、变更或消灭，该权利的行使会引起合同关系的重大变化，如果享有解除权的当事人长期不行使解除权，会使合同关系长期处于不确定的状态，影响交易双方权利的享有和义务的履行，故从利益平衡、维护交易安全的角度，需要对解除权的行使期间进行限制。

私募基金投资协议反稀释等特殊条款效力的司法认定股东之间关于股东可分配利润的内部顺序约定，属于公司内部自治范畴，并不必然无效。投资人与公司股东之间约定“投资公司在股东分配中优先于其他股东进行分配”属于股东之间对于分配顺序的一致意思表示，不违反《公司法》第一百八十六条的规定，应属有效。

以案说法股权转让协议应该如何签如果原股东未对新股东实施现金补偿方案的情况下,回购金额为新股东原始投资金额的1.5倍或回购决定日公司经审计确认的每股净资产乘以新股东的持股数(如新股东在投资后发生转让行为的,按其转让后的持股比例计算),以二者中较高者为准。

转让人主张解除股权转让合同超过行使解除权的合理期间的，不予支持原《合同法》第 95 条（《民法典》第 564 条）规定：“法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。”

受让方已经支付大部分股权转让款，余款未付不构成根本违约欠付部分股权转让款的行为并未构成根本性违约，不符合合同约定的解除条件，亦不属于原《合同法》第 94 条（《民法典》第 563 条）规定的法定解除情形，故双方应当继续履行《协议书》，由受让方向出让方偿还股权转让款及相应的利息。

出资期限尚未届满的股东转让股权后，对转让前的公司债务不承担清偿责任出资期限未届满的股东未完全缴纳其出资份额，不应认定为“未履行或者未全面履行出资义务”;股东在出资期限届满前转让股权的，不构成《〈公司法〉司法解释(三)》第十三条第二款、第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形，所以该股东对转让前公司债务不承担出资加速到期的补充清偿责任。

公司股权转让纠纷可适用《民事诉讼法解释》第二十二条的规定，由公司住所地人民法院管辖

股东对拍卖股权,能否行使优先购买权根据《公司法司法解释（四）》第二十二条第一款“通过拍卖向股东以外的人转让有限责任公司股权的，适用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的‘书面通知’‘通知’‘同等条件’时，根据相关法律、司法解释确定”的规定，以拍卖方式转让有限责任公司股权的，判断通知、交易条件应根据如《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》、《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》等相关法律及司法解释，而不仅仅是《公司法》、《公司法司法解释（四）》。

不能以股东身份对公司与他人的生效裁判提起第三人撤销之诉公司股东对公司法人与他人之间的民事诉讼生效裁判不具有直接的利益关系，不符合民事诉讼法第五十六条规定的第三人条件，其以股东身份提起第三人撤销之诉的，人民法院不予受理。