买受人已分期付清全部转让款，无需支付该期间的租金

【案情】

2009年，刘某与唐某、范某签订租赁合同，约定刘某将某厂大窑等全部资产整体出租给唐某、范某经营。租期自2010年元月1日起至2017年12月31日止。合同签订后，唐某、范某按约定交纳了2010年的租金。2010年9月29日，刘某与唐某签订资产转让协议一份，协议约定刘某将自有的大窑等资产按现状整体出售给唐某，资产转让总价款100万元。协议签订时，唐某支付定金10万元，2010年12月底前支付50万元，余款于2011年12月底前一次性付清。其中协议第5条约定“唐某不能按期足额支付任何一批转让款，本协议立即终止履行，双方仍按此前签订的租赁合同履行，定金不予退还，已付其他转让款抵算第二年租金，多余款项作为唐某对刘某无法及时转让资产造成的损失赔偿款，唐某无权要求返还或抵算今后租金。刘某违约，须承担同等违约责任。唐某按约付清全部转让款后，双方的权利义务履行完毕，租赁合同不再执行”。协议签订后，唐某依约履行了义务。现刘某诉至法院要求唐某支付2011年租金。

【审判】

一审法院审理认为，从资产转让协议的内容看，协议第5条第2款约定，唐某付清全部转让款后，租赁合同才不再执行，显然该条款是对原租赁合同履行期限的约定，双方租赁合同应履行至2011年12月底，故判决范某、唐某向刘某支付2011年的租金以及租金利息损失。

二审法院经审理认为，刘某与唐某签订的资产转让协议属于分期付款买卖合同，协议第一款已明确载明资产所有权于协议签订时发生转移，唐某不可能同时成为标的物的所有权人和承租人，协议第5条不属于双方对租赁合同履行期限的约定。遂改判驳回刘某的一审诉讼请求。

【评析】

本案一、二审判决结果不同的原因主要在于一、二审法院对于双方当事人签订的资产转让协议第5条第2款的理解不同，即该条款到底是双方对违约责任的约定还是履行期限的约定。刘某认为按照资产转让协议的约定，唐某付清全部转让款后，原租赁合同才不再履行，而唐某付款的最后时间为2011年12月，其应给付2011年的租金。唐某认为资产转让协议第5条明确约定，只要按期支付转让款，则租赁协议不再履行。其已履行生效的资产转让协议，产权已经发生转移，原租赁合同终止，无需再给付2011年的租金。

司法审判实践中，要特别注意对合同约定条款的文意及目的进行合情、合理、合法的解释。体系解释是法律解释的黄金规则，它要求全面理解、解释法律的意义，反对仅仅从字面意义上理解、解释法律，是克服机械司法和执法的有效规则与方法。此外，为达到对法律意义的全面理解，目的论解释必不可少，目的是恰当适用法律的校正器。每一种解释都有目标取向，法律解释者总是要顾及实用性任务。合乎法律目的的解释是法律解释的重要规则，法官无权违背明确的目的来解释律条文。法律解释既要合乎法律、正义，又要达到目的。法律解释的重要任务之一就是发现法律文字的中的缺陷，避免目的与规范的背离。目的解释包含了在特定的场合下，对有些法律不宜做严格的字面解释或文义解释。可以说，对法律进行解释的规则当然适用于对合同约定的解释规则。

从本案合同订立的目的以及上下行文来看，双方资产转让协议第5条第2款不能简单理解就是双方对租赁合同履行期限的约定，该条前半部分规定了双方不按期履行的法律后果，后半部分对应前半部分就按期履行的法律后果进行了约定。故协议第5条应整体理解为是双方对违约责任的约定。且按照日常经验法则，所有权人不可能同时又是标的物的承租人。在处理类似合同纠纷案件时，不能简单从合同条文的文字予以理解，应从双方订立合同的目的，上下行文以及交易习惯综合予以认定。

作者：周卫平 顾春旺 单位：泰州市中级人民法院

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