股东长期用个人账户为公司提供业务结算，公司债务如何承担

股东长期用个人账户为公司提供业务结算，公司债务如何承担？

作者：宜黄县人民法院 龚谷婵

【案情】

汤某甲与汤某乙共同出资成立汤氏纸业有限公司，其中汤某甲占有70%股份，汤某乙占有30%股份，汤某乙是该公司实际管理者。2013年6月至2015年1月期间，王某多次销售木粉给汤氏纸业有限公司，经双方对账，汤氏纸业有限公司欠王某货款共计378300元整，且股东汤某乙出具欠条一张。现王某将汤氏纸业有限公司以及汤某乙共同诉至法院，要求二被告偿还货款。据查，汤某乙作为汤氏纸业有限公司管理者，经常用个人账户进行业务结算。

【分歧】

对于汤某乙是否要对货款承担清偿责任，存在两种意见：

第一种意见认为，汤某乙不需要承担清偿责任。理由是：汤某乙作为公司股东，是公司的实际管理人员，但是其与王某对账后并出具欠条的行为是一种职务行为，代表的是公司，其法律后果应由汤氏纸业公司承担。

第二种意见认为，汤某乙对此笔货款需承担连带清偿责任。理由是：汤某乙长期将个人账户用于公司业务结算，属于公司人格与股东人格混同，会使得公司对外承担经营风险能力受到损害，因此汤某乙应对公司的债务承担连带清偿责任。

【评析】

笔者同意第二种意见，即汤某乙应对此笔货款承担连带清偿责任。理由如下：

第一，公司和股东彻底分离是公司取得法人独立资格的前提，也是股东有限责任的基础。这种分离不仅表现在公司财产和股东财产的彻底分离，而且表现为股东远离公司的经营管理，股东的财产权和公司经营权彻底分离。实践中，公司与股东财产混同、业务混同从而造成人格混同情形比较严重。其中财产混同主要表现为股东的营业场所或住所完全一致，公司账簿与股东账簿不分或合一，公司与股东的资本或其他财产混合，易使公司财产被股东非法转移、私吞，影响公司对外承担责任的基础。

第二，本案中，汤某乙作为公司股东，长期提供个人账户用于与王某的业务结算，将公司财产与个人财产混同在一起，属于公司人格与股东人格混同的行为，以致于形成了公司即股东或股东即公司的情形，造成公司的盈利与其作为股东个人的收益难以区分的状况，致使公司对外承担经营风险的能力受到损害。

第三，《公司法》第二十条第一款规定：公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益；第三款规定：公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

综上，汤某乙长期将个人账户用于公司业务结算，使其个人财产与公司财产发生混同，严重损害公司债权人利益，因此，应对王某的货款承担连带清偿责任。

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