事后投反对票股东，有权请求公司回购其股权情形

事后投反对票股东，有权请求公司回购其股权情形

——非因自身过错未能参加股东会并对公司转让主要财产决议投反对票的股东，有权请求公司以公平价格回购其股权。

标签：股权转让｜股权回购｜公司决议

案情简介：2010年，实业公司股东会决议转让公司主要资产，股东袁某未被通知参会。事后，袁某在临时股东会上表示反对。因公司继续转让，袁某诉请公司回购其股权，让其退出公司。

法院认为：①依《公司法》第74条规定，对股东会决议转让公司主要财产投反对票的股东有权请求公司以合理价格回购其股权。本案从形式上看，袁某未参加股东会，未通过投反对票方式表达对股东会决议的异议。但前述法律规定立法精神在于保护异议股东合法权益，之所以对投反对票作出规定，意在要求异议股东将反对意见向其他股东明示。本案中袁某未被通知参会，无从了解股东会决议并投反对票，况且，袁某在嗣后召开的临时股东会上，明确表示反对资产转让。实业公司在袁某明确反对情况下，仍继续转让，已侵犯袁某股东权益，故袁某有权请求实业公司以公平价格收购其股权，并有权依公司章程规定，请求公司以回购股权方式让其推出公司。②实业公司股东之间因利益纠纷产生多次诉讼，有限公司人合性已不复存在，通过让股东袁某退出公司方式，有利于尽快解决公司股东之间矛盾和冲突，从而保障公司利益和各股东利益。如实业公司有证据证明袁某存在侵占公司资产行为，可另行主张。

实务要点：《公司法》第74条规定，对股东会决议转让公司主要财产投反对票的股东有权请求公司以合理价格回购其股权。非因自身过错未能参加股东会并对公司转让主要财产投反对票的股东，嗣后明确提出反对意见的，其请求公司以公平价格收购其股权，法院应予支持。

案例索引：最高人民法院（2014）民申字第2154号“袁某与某实业公司请求公司收购股份纠纷案”，见《袁朝晖与长江置业（湖南）发展有限公司请求公司收购股份纠纷案》（审判长张勇健，审判员李京平，代理审判员金丽娟），载最高人民法院公报·裁判文书选登》（201601/231:43）。

作者：陈枝辉

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