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公司能不能通过股东会决议终止其中一股东的股东资格

日期:2020-06-03 来源:- 作者:- 阅读:198次 [字体: ] 背景色:        

案件编号:(2018)京民再64号

基本事实:

世纪天鼎公司成立于2002年,后公司名称、注册资本、经营事项、股权结构发生多次变更。2004年7月28日公司章程记载注册资本为1200万元,股东为林余存、吴忠翔、陈永平、苏秀振、吴成辉、王名昭、贾涛、林会仓、张胜才9人,其中张胜才的出资额为61.8万元,占出资比例的5.15%。

后世纪天鼎公司因生产经营困难,于2005年5月25日作出董事会决议,议题为“关于追加投资800万资金,解决218厂2004年度租金的问题”。该决议记载:“……会议应到9人,实到7人,林会仓委托陈永平全权代理,王名昭委托贾涛全权代理。会议内容如下:全体股东除苏秀振无法出资外,其余股东一致同意按自己现持有的股份比例金额解决800万资金问题,并同意于2005年5月31日前将各自的资金全部到位至公司账上,如此次任何股东投资不能如期到位,将视为本人自动放弃股权……其中张胜才应出资22万……”。在全体董事签字一栏中张胜才及其他到会人员均签署了名字。上述董事会决议作出后,张胜才始终未依决议投资22万元。

2011年,张胜才以股东知情权纠纷为案由诉至本院,请求查阅世纪天鼎公司会计账簿。世纪天鼎公司称因张胜才未投入资金,故由陈永平受让其股权,张胜才不具备股东资格,不同意其诉讼请求。在审理过程中,世纪天鼎公司提交了2005年9月10日股东会决议,载明“全体股东一致同意根据2005年5月25日会议决议,张胜才因不追加资金而放弃的股权全部由陈永平受让”,张胜才未在该决议上签字。经审理,本院于2011年12月19日作出(2011)东民初字第11439号民事判决书,认为张胜才系世纪天鼎公司初始股东,对于2005年5月25日的董事会决定中关于“自动放弃股权”的内容属于股权转让范畴,因未注明受让人身份,欠缺法律要件,且张胜才否认向陈永平转让股权的事实,故对于世纪天鼎公司提出张胜才股权已由陈永平受让的辩解,于法无据,判决认定张胜才股东身份,有权查阅2007年度至2011年度的会计账簿。

后因世纪天鼎公司不服一审判决提出上诉,北京市第二中级人民法院于2012年3月15日做出(2012)二中民终字第04261号民事判决书,认为张胜才系世纪天鼎公司工商登记记载的股东,世纪天鼎公司虽称依据2005年5月25日的董事会决议,张胜才未依约提供资金,已放弃其股权,后经股东会决定其股权由股东陈永平受让,但至今世纪天鼎公司未依据上述决议就公司股东进行工商变更登记,而张胜才否认其放弃股权及向他人转让了股权,故张胜才仍是工商登记的股东,最终判决驳回上诉,维持原判。

2012年6月18日,世纪天鼎公司召开股东会,决议落实执行2005年5月25日董事会决议。会议召开前,世纪天鼎公司于2012年5月28日向张胜才寄送了会议相关通知并予以公证,但会议当天张胜才并未到会。后经到会股东作出决议,载明“……公司注册资本由1200万元减少至1138.2万元人民币,其中张胜才减少实缴货币出资61.80万元人民币……”。与会股东在股东会决议上均予以签字确认,具体签字人分别为林余存、吴忠翔、陈永平、苏秀振、吴成辉、王名昭、贾涛、林会仓。

2014年10月31日,世纪天鼎公司再次做出股东会决议,载明“……同意公司注册资本由1200万元减少至1138.2万元人民币,其中减少张胜才全部实缴货币出资61.80万元人民币,取消张胜才股东资格……”,世纪天鼎公司股东林余存、吴忠翔、陈永平、林会仓、吴成辉、王名昭、贾涛在该决议上签字。此次会议世纪天鼎公司未通知张胜才参加。

后世纪天鼎公司依据2014年10月31日作出的股东会决议办理了相应的工商登记变更手续,公司注册资本由1200万元变更为1138.2万元,投资人由林余存、吴忠翔、贾涛、陈永平、林会仓、吴成辉、张胜才、王名昭、苏秀振9人变更为林余存、吴忠翔、贾涛、陈永平、林会仓、吴成辉、王名昭7人。

案件审理过程中,张胜才称2005年5月25日作出的董事会决议存在严重问题,王名昭、苏秀振二人并非董事会成员,张胜才本人对投资一事不知情,且未做出过放弃股权的承诺,该董事会决议中“张胜才”的签字可能是其提前在空白纸上签字的,也可能是世纪天鼎公司伪造的。因张胜才并未对董事会决议中其签字申请鉴定,世纪天鼎公司对张胜才的辩称亦不认可,且已生效的判决对该董事会决议的真实性已予确认,故张胜才辩称没有事实依据,董事会决议中的签字系其本人所签,张胜才参加了董事会,知晓并认可其应尽的投资责任。

另查,世纪天鼎公司章程中并无有关减少注册资本的特殊规定。

一二审诉讼过程:

张胜才诉讼请求:确认世纪天鼎公司2014年10月31日股东会决议中关于“同意公司注册资本由1200万元减少至1138.2万元人民币,其中减少张胜才全部实缴货币出资61.8万元人民币,取消张胜才股东资格”的内容无效。

2016年1月5日一审法院作出(2015)东民(商)初字第02523号民事判决:驳回张胜才的诉讼请求。


2016年6月17日,二审法院作出(2016)京02民终3357号民事判决:驳回上诉,维持原判。

再审的提起

申诉人张胜才因与被申诉人北京世纪天鼎商品交易市场有限公司(以下简称世纪天鼎公司)公司决议效力确认纠纷一案,不服北京市第二中级人民法院(2016)京02民终3357号民事判决,向北京市人民检察院申诉。北京市人民检察院作出京检民监[2017]11000000209号民事抗诉书,向北京市高级人民法院提出抗诉。北京市高级人民法院于2018年2月9日作出(2018)京民抗6号民事裁定,提审本案。

再审法院观点:

本院再审认为,本案一审原告张胜才的诉讼请求是,确认世纪天鼎公司2014年10月31日股东会决议中关于“同意公司注册资本由1200万元减少至1138.2万元人民币,其中减少张胜才全部实缴货币出资61.8万元人民币,取消张胜才股东资格”的内容无效。因此,本案应当围绕诉争决议内容进行审查,并作出效力认定。

《公司法》第二十二条第一款规定,“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”因此,判断世纪天鼎公司2014年10月31日股东会决议中相关内容的效力,需要对2014年10月31日股东会决议中的相关内容是否违反法律、行政法规进行审查。

世纪天鼎公司系有限责任公司,其章程是该公司股东在《公司法》调整范围内意思自治的体现。《公司法》第三条第二款规定,“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”。《公司法》第二十八条第一款规定,“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。”由此可见,世纪天鼎公司章程规定的出资义务是张胜才的法定义务,世纪天鼎公司章程规定的出资额是张胜才足额履行义务的依据。根据查明的事实可知,张胜才在世纪天鼎公司成立时已履行章程约定的出资义务,故其依法取得世纪天鼎公司的股东资格,享有与其出资额相对应的股权。

股东资格是股东的基本权益,非经法定程序,任何组织及个人不得非法剥夺。通常丧失股东资格的情形有:股东将其股权合法转让、股东的股权由公司收购、股东未依章程约定履行股东义务而被除名、股东因违法受到法律处罚而被剥夺股权、法律规定的其他情形。其中,针对股东未履行股东义务而被除名的情况,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十七条规定,“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资,经公司催告缴纳或者返还,其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资,公司以股东会决议解除该股东的股东资格,该股东请求确认该解除行为无效的,人民法院不予支持。”此外,股东如自愿放弃股权,应做出明确且有效的意思表示,经股东会表决后按照《公司法》及章程规定的退出机制和程序进行。

本案中,世纪天鼎公司没有提交证据证明,张胜才与世纪天鼎公司或者其他受让人达成减少出资额、股权转让或者其他协议。世纪天鼎公司也没有提交证据证明,存在张胜才未履行出资义务或者抽逃全部出资的情形,或者张胜才有其他应被剥夺股权的情形。即对于张胜才是否脱离股东身份,以及具体以何种方式、何种价格、何种程序脱离股东身份均没有进行协商。

现诉争决议内容是“同意公司注册资本由1200万元减少至1138.2万元人民币,其中减少张胜才全部实缴货币出资61.8万元人民币,取消张胜才股东资格。”《公司法》及世纪天鼎公司章程均规定,世纪天鼎公司股东会的职权包括“对公司增加或者减少注册资本作出决议”。但该职权不等同于可以直接减少张胜才的实缴出资为0,取消张胜才股东资格。诉争决议内容违反《公司法》及世纪天鼎公司章程赋予股东会的职权范围,并且严重侵害张胜才的股东权利。



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