10个公司股东权利行使与责任案件裁判规则

10个公司股东权利行使与责任案件裁判规则（含规则描述）

原创 韩德强 等 人民法院出版社

近年来，我国经济取得了高速的发展和质的飞跃，随着社会主义市场经济体制的发展和完善，公司作为市场经济的重要主体，其实践内容越来越丰富，与此同时，公司运行中各相关主体的矛盾和利益冲突越来越多地表露出来，涉及公司、股东、债权人权益以及公司内部治理的纠纷经常发生，公司诉讼案件数量呈逐年上升趋势，而公司诉讼案件应该是各类商事纠纷诉讼中最为复杂的一种。这既缘于我们对这一领域的生疏，缺乏长期的实践积累，也缘于其中包含了太多、太复杂的法律关系和各种具有特殊内容的商事法律规范及商事运作规则。

司法实践中，因一些公司法律制度的适用问题缺乏细致性规定导致同一类纠纷案件有许多不同裁判观点。股东是公司运行、诉讼最直接、最常见的参与者和亲历者，股东权利的行使与责任的承担，是贯穿整个公司实践的主线，涉及股东权利行使与责任的案件也是公司诉讼中体量最大的一类案件。因此，提炼公司股东权利行使与责任类案件的裁判规则，具有极高的实践价值。

为确保公司股东权利行使与责任类案裁判规则研究的公信度与权威性，最高人民法院审判理论研究会、中国应用法学研究所组织牵头，由北京市第二中级人民法院专门审理与公司有关的纠纷类案件的民四庭负责《公司股东权利行使与责任案件裁判规则（二）》一书的具体编著事务，在最高人民法院法研所研究员韩德强主编的统筹指导下，精心编写、认真论证、反复打磨，终成本书。针对审判实践中遇到的公司股东权利的取得、行使、义务与责任方面的争议问题及新型或疑难复杂问题，编写团队依托大数据检索平台、辅之各类经典案例，从检索收集到的海量类案中，研究、分析、提炼类案裁判规则25条，并最终确定22条成熟的裁判规则。每条规则下均附有该规则的类案检索报告，确保项下案例与规则具有高度契合性，保证统计数据的准确度。此外，每条规则下还提供了可供参考的例案、裁判规则提要及辅助信息，彰显了裁判规则的权威性、准确性和可适用性。可供参考例案均系编写团队精心挑选，通过个案向读者展示裁判思路；裁判规则提要是类案裁判规则的核心，是对规则的法理依据、审理要点及适用情形的具体阐释；辅助信息则附注了与裁判规则相关的法律条文，方便读者查阅。

本书收录的裁判规则基本涵盖了当前涉及股东权利行使与责任审判领域中的重点、热点、疑难问题，全面展示了该领域内的权威司法裁判观点，为法官、律师及其他从事相关实务、研究的人员提供有益参考。

10个公司股东权利行使与责任案件裁判规则

（含规则描述）

公司股东权利行使与责任案件裁判规则第13条：

股东请求公司分配利润但未提交载明利润分配方案的股东会决议，人民法院应当驳回其诉讼请求。但股东有证据证明公司有盈余、符合法定分配条件且存在部分股东滥用股东权利变相分配利润、隐瞒或转移公司利润等情形的，诉讼中可强制盈余分配，且不以股权回购、代位诉讼等其他救济措施为前提

【规则描述】公司是否分配利润，以及具体的分配金额等，均须由公司股东会或股东大会作出决议，本质上属于公司自治的范畴。在公司没有作出利润分配决议的情形下，法院一般不会越俎代庖，径行对公司利润进行分配。然而，在资本多数决原则下，少数股东可能受到多数股东决定的长期不分配股利政策的侵害。股东有证据证明公司有盈余且存在部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润等滥用股东权利情形的，法院可适用《公司法解释四》第十五条但书部分的规定，强制对公司利润进行分配。

公司股东权利行使与责任案件裁判规则第14条：

股东在公司股东会或者股东大会作出包含具体分配方案的利润分配决议后转让股权的，转让方请求公司按照决议内容分配利润的，人民法院应予支持。转让方将依据前述决议享有的利润给付请求权一并转让的除外

【规则描述】股东利润分配请求权是指股东基于其公司股东的资格和地位而享有的请求分配公司利润的权利。在发生股权转让时，首先应查明转让双方是否约定股权转让前的公司利润归属问题，若该约定符合公司章程规定，且不违反法律、行政法规强制性规定，应按照约定履行。若不存在上述约定，且公司股东（大）会亦未就转让前的利润分配作出决议，全体股东亦未对此形成书面一致意见的转让方在股权转让之前所享有的股东利润分配请求权，随转让方的全部股东权利概况转让于受让方。但在股权转让前公司利润分配方案已由股东（大）会决议通过或全体股东一致书面同意的情况下，转让方享有对转让前已确定股利金额的分配请求权，该权利具有债权性质，可与股权分离而独立存在，转让方在股权转让后仍对股权转让前的公司利润享有利润给付请求权，但转让方已通过股权转让款实现的除外。

公司股东权利行使与责任案件裁判规则第15条：

有限责任公司股东提出关于公司收购其股份请求的，以提出请求的股东对《公司法》第七十四条规定情形的股东会决议投反对票为前提，否则法院不予支持其请求。除非股东能够证明非因其自身过错导致其无法对相应决议投反对票

【规则描述】针对有限责任公司股东会特定决议有异议的股东，可以请求公司以合理价格收购其股份，享有该项请求权的主体是对股东会特定决议投反对票的股东，其他股东请求公司收购其股份，因不符合法定的身份条件，不应得到支持。该条规定旨在平衡资本多数决的“效率”与保护中小股东的“公平”之间的矛盾，从立法本意理解，“对股东会特定决议投反对票”应扩大解释为股东针对公司内部特定事项的意见，无法通过股东会决议体现为公司的意志，包括与代表多数资本的股东意见不一致，无法召开股东会或未形成股东会决议，非因自身原因导致未能出席股东会但对决议事项持反对意见。

公司股东权利行使与责任案件裁判规则第16条：

除《公司法》第七十四条规定情形外，有限责任公司股东主张公司依据章程或协议的约定回购其股权的，在该约定不存在法定无效事由的情况下，法院应予支持。实际履行将不符合《公司法》关于“股东不得抽逃出资”等强制性规定的除外。有限责任公司股东依据公司章程或其与公司签订的协议中关于回购股权的约定，主张公司回购股权的，如该约定的内容不存在法定无效事由，应当认定有效，人民法院应当审查回购条件是否成就，如约定的回购条件成就，还应进一步审查回购是否符合《公司法》关于“股东不得抽逃出资”的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求

【规则描述】《公司法》第七十四条规定了有限责任公司股东可以行使股权回购请求权的法定情形，但该条并未对公司与股东约定其他回购股权的情形予以禁止，因此股东通过有限责任公司回购股权退出公司，并不仅限于《公司法》第七十四条规定的情形。当公司章程约定公司回购条件，或公司与股东达成协议在特定情形下由公司回购股权时，在该约定不存在法定无效事由的情况下，应认定为有效。公司回购股权不得违反资本维持原则，不得损害债权人利益，公司应进行减资或将回购的股权转让。股权转让或者注销之前，该股东不得以公司收购其股权为由对抗公司债权人。

公司股东权利行使与责任案件裁判规则第17条：

公司应股东请求提起损害公司利益责任纠纷诉讼后撤回起诉，股东履行前置程序后有关主体拒绝再次提起诉讼的，股东可以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。股东有证据证明公司在前一次诉讼中存在消极诉讼、未经股东同意随意放弃诉讼请求等情形的，股东未履行前置程序，基于相同事由以自己的名义直接提起股东代表诉讼的，人民法院应予受理

【规则描述】公司特定机关或者人员同意股东的书面申请提起诉讼后又撤诉的，首先应当审查公司是否存在任意放弃诉权的情况，如果公司未经股东同意擅自撤回起诉，且未能对撤回起诉提供合理理由，则可以认定公司不存在再次提起诉讼的可能性。在这种情况下，股东可以不再履行前置程序直接提起诉讼。而对于股东同意公司撤回起诉的情况，撤回起诉可能存在合理理由，公司可能待条件成熟后再行起诉。对于存在公司再行起诉可能性的案件，股东应履行前置程序后方可提起股东代表起诉。

公司股东权利行使与责任案件裁判规则第18条：

公司内部人员没有担任法律或公司章程规定的高级管理人员职务，但实际行使了公司高级管理人员职权，公司有证据证明其利用职权开展关联交易给公司造成损失，主张其向公司承担赔偿责任的，人民法院应予支持

【规则描述】关于《公司法》第二百一十六条第一款关于公司高级管理人员范围的理解，应当采取符合立法目的的扩大解释，将虽未被公司任命为经理、副经理、财务负责人或上市公司董事会秘书等法律或公司章程规定的高管职务，但在事实上行使了公司高级管理人员职权的公司内部人员也认定为公司高级管理人员。对于这部分人员违反相关法律法规的规定，利用关联关系损害公司利益，给公司造成损失的行为，人民法院应当依法判决其向公司承担赔偿责任。

公司股东权利行使与责任案件裁判规则第19条：

有限责任公司股东举证证明导致债务人公司应当进行清算的情形出现之前，债务人公司作为被执行人的案件已终结本次执行程序，并以此主张其“怠于履行义务”的消极不作为与债权人“债权无法受偿”之间没有因果关系，不应对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持

【规则描述】《公司法解释二》第十八条第二款规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带责任的，人民法院应依法予以支持。”该条款规定的有限责任公司清算义务人的连带清偿责任属于侵权责任，从责任构成要件的角度说，股东等清算义务人承担责任的前提是其不作为与债权人的债权利益受到损失之间具有因果关系。债权人的债权经过人民法院的强制执行程序，没有发现债务人公司有可供执行的财产线索，人民法院终结本次执行程序，债权人的债权未能受偿或者未能足额受偿，此时可以认定债权人的债权利益遭受损失。而在此之后债务人公司出现应当进行清算的情形，此时债务人公司清算义务人的清算义务方才产生，即便清算义务人怠于履行义务，该“原因行为”在后，债权人利益受损的“结果”在前，无法认定清算义务人“怠于履行义务”与债权人“债权无法受偿”之间存在因果关系。

公司股东权利行使与责任案件裁判规则第20条：

《公司法解释二》第十八条第二款规定的清算清偿责任需要具备的行为要件是指，清算义务人应当或者能够履行妥善保管义务、及时组织清算义务，但未履行或未妥善、及时履行上述义务。有限责任公司股东举证证明其针对保管义务和及时组织清算义务已经积极采取了措施，或者保管不善出现的后果以及未能开展清算的结果系由于其他原因造成，其对此没有过错，在此情况下，有限责任公司主张其不应当对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持

【规则描述】《公司法解释二》第十八条第二款规定的“怠于履行义务”中的“怠于履行”是指没有启动清算程序成立清算组，或者在清算组组成后没有履行清理公司主要财产以及管理好公司账册、重要文件等义务。这里的“怠于”，是一种消极的不作为行为，过错形态既包括故意，也包括过失。故意是指有限责任公司的股东在法定清算事由出现后，在能够履行义务的情况下，有意不履行启动清算程序、成立清算组进行清算、清理公司主要财产及管理好公司主要账册、重要文件等义务；在其他股东请求其履行清算义务的情况下，拒绝履行。过失是指公司在法定清算事由出现的情况下，股东基于法律知识的欠缺，不知道要履行清算义务，启动清算程序，成立清算组、清理公司主要财产以及管理好公司账册、重要文件等义务。因此，在审理这类案件的过程中，股东举证证明其已经履行清算义务采取了一定的积极行为，如请求控股股东或者其他股东对公司进行清算，但后者没有启动。又如，股东作为清算组成员，请求清算组其他成员清理公司主要财产及管理好公司账册、重要文件，但清算组其他成员没有积极作为。再如，公司清算事由出现之前，公司的账册、重要文件已经因自然灾害或者被司法机关收缴等原因而导致这些材料灭失或者股东对这些材料失去控制等。

公司股东权利行使与责任案件裁判规则第21条：

债权人依据《公司法解释二》第十八条第二款的规定请求有限责任公司股东对公司债务承担连带责任的，诉讼时效期间自债权人知道或者应当知道公司无法进行清算之日起计算。公司出现清算事由后，因无财产可供执行，人民法院对债权人的强制执行申请作出终结本次执行程序裁定的，债权人签收该裁定的时间可以认定为“债权人知道或者应当知道公司无法进行清算之日”

【规则描述】《公司法解释二》第十八条第二款赋予债权人向怠于履行公司清算义务以致无法清算的股东主张连带清偿公司债务的权利。该条规定一方面旨在强化清算义务人依法、及时清算的法律责任，另一方面也竭力实现债权人与公司股东之间合法权益的平衡。而债权人请求股东对公司债务承担连带责任的侵权之债请求权受诉讼时效限制既是权利基础的要求，亦是不同利益主体间权益平衡的体现。诉讼时效的设置，旨在督促债权人在知晓股东怠于履行清算义务，且其债权无从清偿后及时行使其对股东享有的连带清偿请求权。而对于债权人主张该项请求权的理想化状态是先提起强制清算，在人民法院的终结裁定中获得类似于“公司主要财产、章程、重要文件等灭失，无法清算”的事实认定，再诉股东承担连带清偿责任，然而司法实践中，多数债权人并未先启动强制清算程序，而是在其债权走到终结本次执行程序时，发现股东在此前便已存在怠于清算的情形，此时此刻，便应作为债权人知道或者应当知道公司无法清算的起算点。

公司股东权利行使与责任案件裁判规则第22条：

已登记注销的公司仍有未清偿债务，债权人依据《公司法解释二》的规定起诉清算组成员、公司股东、董事、实际控制人，要求其承担相应民事责任的，人民法院予以支持

【规则描述】公司注销应以合法清算完毕为前提，对于已经清算登记注销的公司未清偿债务，清算组成员或公司股东、董事、实际控制人如存在违反法律法规、不履行法定义务的情形或在注销登记过程中对公司债务作出承诺，则应承担相应责任。该规定系为保护公司债权人利益，规范公司股东、董事、实际控制人及清算组成员依法履职而设计的规则。从《公司法解释二》的规定看，清算组成员或公司股东、董事、实际控制人对公司未清偿债务承担责任的情形分4种：（1）清算组成员未履行对债权人的通知、公告义务导致债权人未及时申报债权而未获清偿，或执行未经确认的清算方案，或从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程时，对债权人的损失承担赔偿责任。（2）公司股东、董事、实际控制人以虚假清算报告骗取注销登记的，对公司债务承担赔偿责任。（3）公司股东、董事、实际控制人未经清算即办理公司注销登记导致公司无法清算的，对公司债务承担清偿责任。（4）公司股东、董事、实际控制人在办理公司注销登记时对公司债务作出承诺的，按承诺对公司债务承担责任。

以上内容摘自《中国法院类案检索与裁判规则专项研究丛书》——《公司股东权利行使与责任案件裁判规则（二）》分册。

延伸阅读

中国法院类案检索与裁判规则专项研究丛书

中国法学会研究会支持计划

最高人民法院审判理论研究会主持

最高人民法院《人民法院第五个五年改革纲要（2019—2023）》提出“完善类案和新类型案件强制检索报告工作机制”。2020年9月发布的《最高人民法院关于完善统一法律适用标准工作机制的意见》（法发〔2020〕35号）对此进行了细化，并进一步提出“加快建设以司法大数据管理和服务平台为基础的智慧数据中台，完善类案智能化转载和审判支持系统，加强类案同判规则数据库和优秀案例分析数据库建设，为审判人员办案提供裁判规则和参考案例”。为配合司法体制综合配套改革，致力于法律适用标准统一，推进人民法院类案同判工作，中国应用法学研究所组织了最高人民法院审判理论研究会及其下设17个专业委员会的力量，开展中国法院类案检索与裁判规则专项研究，并循序推出类案检索和裁判规则研究成果。

最高人民法院审判理论研究会及其分会的研究力量主要有最高人民法院法官和地方各级人民法院法官，国家法官学院和大专院校专家教授，国家部委与相关行业的专业人士。这些研究力量具有广泛的代表性，构成了专项研究力量的主体。与此同时，为体现法为公器，应当为全社会所认识，并利用优秀的社会专业人士贡献智力力量，专项研究中也有律师、企业法务参加，为专项研究提供经验与智慧，并参与和见证法律适用的过程。以上研究力量按照专业特长组成若干研究团队开展专项研究，坚持同行同专业同平台研究的基本原则。

专项研究团队借助大数据检索平台，形成同类案件大数据报告，为使用者提供同类案件裁判全景；从检索到的海量类案中，挑选可索引的、优秀的例案，为使用者提供法律适用参考，增加裁判信心，提高裁判公信；从例案中提炼出同类案件的裁判规则，分析裁判规则提要，提供给使用者参考。从司法改革追求的目标看，此项工作能够帮助法官从浩如烟海的同类案件中便捷找到裁判思路清晰、裁判法理透彻的好判决（即例案），帮助法官直接参考从这些好判决中提炼、固化的裁判规则。如此，方能帮助法官在繁忙工作中实现类案类判。中国法院类案检索与裁判规则专项研究,致力于统一法律适用，实现法院依法独立行使审判权与法官依法独立行使裁判权的统一。这也正是应用法学研究的应有之义。

专项研究的成果体现为电子数据和出版物（每年视法律适用的发展增减），内容庞大，需要大量优秀专业人力长期投入。有关法院裁判案件与裁判内容检索的人工智能并不复杂，算法也比较简单，关键在于“人工”，在于要组织投入大量优秀的“人工”建设优质的检索内容。专项研究团队中的专家学者将自己宝贵的时间、智力投入到“人工”建设优质内容的工作中，不仅仅需要为统一我国法律适用、提升裁判公信力作出贡献的情怀，还需要强烈的历史感、责任感，具备科学的体系思维和强大的理性能力。此次专项研究持续得越久，越能向社会传达更加成熟的司法理性，社会也越能感受到蕴含在优质司法中的理性力量。

本系列丛书出版总计划为30分册，目前已出版《票据纠纷案件裁判规则》《保险纠纷案件裁判规则（二）》《公司股东权利行使与责任案件裁判规则（二）》《假冒注册商标刑事案件裁判规则》《民事诉讼证据裁判规则（一）》《国有土地使用权合同纠纷案件裁判规则（一）》《工伤认定案件裁判规则》等分册，其他分册将陆续出版。

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