股东未对公司款项汇入个人账户作出合理解释的，应当证明公司财产独立于个人财产

股东未对公司款项汇入个人账户作出合理解释的，应当证明公司财产独立于个人财产

裁判要旨

对于不是一人有限责任公司的公司，公司股东与公司财务人格混同的举证责任原则上应当由公司债权人承担，但公司债权人能够提供初步证据证明股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任的，法院可确定该举证责任由公司股东承担。股东未对公司款项汇入个人账户作出合理解释，应当证明公司财产独立于个人财产，否则应对公司债务承担连带责任。

案情简介

A公司的股东为赵某和钱某，其中赵某出资489.6万元，钱某出资38.4万元，赵某担任公司法定代表人。

2011年9月，A公司向甲公司承建钢结构厂房。2012年1月10日、2012年1月20日，甲公司将钢结构工程款汇至赵某个人账户，赵某个人出具了《收条》。后A公司在工程维修过程中发生事故，造成甲公司厂房及厂内大部分物品被烧毁。

2013年8月21日，甲公司向中级人民法院起诉，请求判令A公司、赵某、钱某共同赔偿其损失。后中级人民法院作出生效判决，判令A公司赔偿甲公司经济损失6283921元。法院在执行过程中，发现A公司没有财产可供执行。

甲公司提起诉讼，请求赵某、钱某对A公司的公司债务承担连带清偿责任。一审中级人民法院判决支持了原告的诉讼请求。赵某不服，提起上诉，二审高院判决维持原判。

裁判要点

根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。本案中，A公司是有限责任公司，甲公司要求赵某对公司债务承担无限连带责任的依据是认为作为股东的赵某滥用公司的独立人格和有限责任。《中华人民共和国公司法》第二十条对股东需对公司债务承担连带责任的情形作了明确的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为主要包括两类：一是利用公司法人格规避合同或法律义务的行为，二是公司法人格形骸化的行为。本案中，甲公司举证证明A公司与其法定代表人赵某存在财务混同的情形，从而导致A公司人格形骸化，丧失独立人格。甲公司提供了2012年1月10日、2012年1月20日该公司将钢结构工程款汇至A公司法定代表人赵某个人账户的汇款凭证和赵某个人出具的《收条》为证。赵某确认上述两笔款项是A公司的工程款，但其未对该笔工程款为何汇入其个人账户作出合理解释，也未对该笔款项的去向作出说明。上述事实足以让人对A公司与赵某财产是否相互独立产生合理怀疑。此种情况下，赵某作为A公司法定代表人、控股股东，完全有可能也有义务对A公司是独立法人、拥有独立财产，能够独立承担民事责任承担举证责任。但从赵某一审提供的证据材料看，A公司的财务账册资料不仅缺失严重（A公司目前仅存2013年和2014年1-3月的记账凭证，2013年以前和2014年4月之后公司的财务账簿资料，赵某均以公司搬迁遗失为由未予提供），而且存在记账凭证不规范的情形，并且，这些记账凭证也不能体现赵某收取的工程款是否有进入公司账户并用于公司的经营开支，根本无法证明A公司的财产独立于赵某个人财产，A公司具有独立法人人格的事实。与此同时，赵某提供的A公司2013年和2014年1-3月的《审计报告书》显示，A公司的资产从2012年的565.0538万元到2013年的650.0215万元再到2014年3月底的14.4125万元，变化巨大。但对于2014年A公司资产锐减的事实，赵某目前所能提供的记账凭证全部都是收款收据，未附相关款项支出凭证，仅凭上述收款收据也无法证明A公司的资产是如何合理损耗的。鉴于A公司存在财务账簿缺失、财务管理混乱、公司资产流向不明等情况，并造成甲公司对A公司债权至今无法得到清偿，本院认为，甲公司主张赵某、钱某滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人利益的理由成立，一审判令赵某、钱某对A公司债务承担连带责任，于法有据，本院予以维持。

律师解析

一、对于公司的股东而言，哪怕是个人独资公司的股东、或者是家族企业的股东，也不要误以为没有其他股东的约束和监督，就可以将公司收入或财产直接转入个人账户，否则很可能被认定为个人财产未与公司财产独立，因而股东个人需对公司债务承担连带责任。

二、设立一人有限责任公司需谨慎，因为根据《公司法》的相关规定，一人有限责任公司需证明股东财产与公司财产未混同；而对于其他类型的公司，债权人有义务证明股东财产与公司财产发生了混同。

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