从笑果公司浅看股权激励退出机制的重要性

从笑果公司浅看股权激励退出机制的重要性

笑果文化股权激励纠纷起因

近日，上海市黄浦区人民法院就张乐诉上海笑果文化传媒有限公司、笑乐（上海）文化传媒中心（有限合伙）（系笑果公司员工持股平台）及贺晓曦合同纠纷一案作出一审判决，判决要求笑果公司及笑乐传媒十日之内向张乐支付810万元，并连带向张乐支付评估费17万元。

判决书显示，2017年8月17日，张乐与笑果公司签订劳动合同，合约期为2017年8月18日至2020年8月17日，岗位为制片人。笑果公司、笑乐传媒与张乐签订《期权授予协议》，笑果公司同意授予张乐对应笑果公司注册资本21182.95元的股权期权，截至判决出具之日，张乐通过行权而实际持有笑乐传媒中心5.2955%的合伙股份，在笑乐传媒中心的有限合伙人中位列第二，间接持有笑果公司0.3732%的股权。

2020年8月17日，笑果公司、笑乐传媒劳动关系合约期满后，不再与张乐续约。2020年12月4日，张乐收到笑果和笑乐向其发送的《通知函》及其附件一《财产份额转让协议》（草稿），要求张乐以73889元的价格转让标的合伙股份。而根据评估，张乐持有笑果公司0.3732%股权在2020年8月31日的股权价值为8270100元，故张乐认为，股权转让对价款至少应该是8270100元。

而被告三方则共同辩称，应当以2017年1月1日为基准点确定受让价格，按照期权授予之日的公司价值计算所应支付的激励股权价款系行业惯例。

法院裁判思路

法院审理认为，本案双方争议焦点有三：一是张乐转让其持有的笑乐传媒中心5.2955%财产所应获得的价款，具体为该价款应按照笑果公司2017年1月1日时点的价值计算，还是按照张乐离职时的时间点。二是支付款项的主体应为何人。三是评估费、案件受理费如何负担。

关于最关键的第一项争议，法院认为，笑果等三方对其所称的行业惯例未提供相应证据，此外，即便实践中确实存在这类案例，如果双方事先就此达成协议，法院不会介入或干涉。但本案不符合此情形，且这种计算方法无异于员工共同促进公司成长同时，员工利益仍停留在公司发展初期或股权被授予时，与“股权激励”目的相违背。综合多项考虑，法院判定笑果公司、笑乐传媒中心在十日内向张乐支付810万元，并向张乐支付评估费17万元。

股道观点

对于公司而言，拿出部分股权来激励员工并不是一件难事，但是如何把给出去的股权妥善地收回来且不伤及各方情面则是一大难题。从股道多次面向企业家的授课情况来看，企业家最关心的也正是激励对象如何退出的问题。

从近年来市面上股权激励的实施情况来看，退出环节是企业、股东与激励对象之间最容易起冲突的环节，包括雪莱特、富安娜、中关村在线等知名企业都曾在退出环节与激励对象产生分歧甚至是引发诉讼。

有进必有出，有出才有进。这是一个动态循环往复的过程。

本次笑果公司股权激励纠纷案例足以体现预先设置退出机制的重要性，也正因此，退出机制被视为股权激励计划的重要核心。公司会关心如何让激励对象合理、合法地退出，预先设置的退出情形是否全面；激励对象退出的价格如何计算；退出时的程序及手续如何。而员工也一样关心退出机制，譬如哪些情形下需要退出股权激励计划，退出时激励股权如何变现，相关权益如何保障，有过错的情况下该承担哪些责任，退出时需要经过哪些程序和手续等。要想避免各方在退出环节产生分歧，需事先设置退出机制。

而想要设计一个完美的退出机制，则需要从从退出情形、退出价格、回购主体、回购程序四个方面入手设计完整的退出机制。

而笑果公司在此案中就是未能明确约定好退出价格，导致员工离职时，双方对回购价款产生了较大争议，诚如法院所述：如果双方事先就此达成协议，法院不会介入或干涉。由此可见一个完美的退出条款在股权激励中的重要性。

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