公司关联交易损害责任的认定

台酱公司诉盛世金酱公司、李某等公司关联交易损害责任纠纷案

【基本案情】

台酱公司成立于2020年11月3日，登记股东为王某、李某。

盛世金酱公司成立于2020年12月16日，登记股东为田某、刘某，李某为盛世金酱公司法定代表人、执行董事。

2021年1月，台酱公司授权李某与案外人湖南某公司签订《采购合同》，约定台酱公司向湖南某公司提供白酒。2021年1月22日，李某以台酱公司授权代表的身份与其担任法定代表人的盛世金酱公司签订《购销合同》，由盛世金酱公司向台酱公司提供白酒，共计529560元。2021年1月25日，台酱公司通过银行转账向名为盛世金酱公司的账户支付529560元。庭审中，李某认可盛世金酱公司购买案涉白酒向贵州某公司转款433992元，而台酱公司向盛世金酱公司就案涉白酒转款529560元。台酱公司自认已经收到《购销合同》中约定的酒品，其中需要交付给案外人湖南某公司的酒品已经交付，剩下不需要交付的自己留存。

台酱公司诉请：撤销台酱公司与盛世金酱公司签订的购销合同，由盛世金酱公司、李某向其返还货款，上诉中变更为返还差额部分。

【裁判结果】

贵阳中院生效裁判认为：李某为台酱公司的股东、高管，在台酱公司授权其对外采购白酒的情况下，与其担任法定代表人的盛世金酱公司签订《购销合同》，使盛世金酱公司从中赚取一定的利润，损害了台酱公司的利益，应向台酱公司承担赔偿责任。台酱公司、李某均认可其中的差价为95568 元，因此，李某应向台酱公司赔偿95568元。

另，损害台酱公司利益的为其股东、高管李某，并非盛世金酱公司，且盛世金酱公司与台酱公司《购销合同》中的白酒已经交付，台酱公司也已将案涉白酒交付其相对方，各方之间的合同义务已经履行完毕，并且台酱公司诉请赔偿损失也是基于在合同履行完毕的情况下的损失，台酱公司诉请撤销合同及要求盛世金酱公司返还货款差价没有依据。

据此，二审法院改判由李某赔偿台酱公司损失95568元。

【典型意义】

通常而言，关联交易是指公司与其关联人之间发生的一切转移资源或者义务的法律行为。关联交易活动极易造成企业的经营风险及财务风险等，对公平有序经济活动的运行以及投资者的权益保护都有着潜在或直接的影响或损害，依法妥善认定关联交易并加以规制，关系到公司企业的正常运转和稳健经营，关系到法治营商环境的持续优化。

特别声明：本网站上刊载的任何信息，仅供您浏览和参考之用，请您对相关信息自行辨别及判断，本网站不承担任何责任；本网站部分内容转自互联网，如您知悉或认为本站刊载的内容存在任何版权问题，请及时联系本站网络服务提供者或进行网上留言，本站将在第一时间核实并采取删除、屏蔽、断开链接等必要措施。网络服务提供者联系电话：15652571727。