基于股权转让协议的标的公司债务承担问题

『 股权转让协议是标的为公司股权的特殊买卖合同，合同相对人基于股权价值支付相应的对价，公司对股权转让前债务的承担，直接导致新股东财产利益的减少，股权转让的受让人能基于股权转让协议向原股东主张权利。标的公司债务只有发生在原股东经营期间且已经履行完毕的债务及必要损失才能向原股东主张。原告及标的公司未实际履行的债务及非必要发生的损失，不属于原股东应当承担的债务 』

常某某诉被告高某甲、李某股权转让纠纷案

天津市河西区人民法院

（2020）津0103民初63号

天津市河西区人民法院 刘婷婷

基本案情

原告（被上诉人）诉称：被告二人系夫妻，且原为顺康公司的股东，二被告占顺康公司100%的股权。

2015年8月7日，原告与二被告签订《合作协议》，约定：二被告将其持有的顺康公司共计80%的股权以承债方式转让给原告，二被告各持顺康公司10%的股权，协议签订后，原告如约向二被告支付了全部股权转让款（包括代二被告支付的债务及高某乙的债务）见《债务确认协议》。

2015年10月27日，原告与二被告又签订《合作协议二》，约定：二被告将其各自持有的顺康公司10%的股权再次转让给原告，至此，原告持有顺康公司100%的股权。协议签订后，原告如约向二被告支付清了全部股权转让款。《合作协议二》明确约定：在2015年8月8日签署的《合作协议》之日前发生的所有债务（包括但不限于门店房租、职工工资、水电费用等）均由二被告承担，且二被告对此承担无限连带责任。

但在原告经营中，截止日前，原告共发现顺康公司在2015年8月8日前存在的经法院判决确认的债务有986717.22元。为此原告多次要求二被告承担上述债务，但二被告拒不支付。

故请求法院判令：1、依法判决二被告赔偿原告经济损失共计986717.22元。2、案件受理费由二被告承担。

二被告辩称：不同意原告的诉讼请求及事实和理由，请求予以驳回。原告陈述事实不客观。双方确认了股权转让的决算说明，约定股权转让金额初步为7420101.4元。原告主张的数额不应当由二被告承担，原告主张的权利均已超过诉讼时效。

法院经审理查明：2015年8月7日，二被告和原告签订《合作协议》，协议约定，一、股权：顺康公司大股东高某甲将个人名下持有的部分股权转让给原告。股权转让变更后，公司股东常某某持有重组后公司80%股权，二被告分别持有10%的股权。四、2、顺康公司原股东对原公司（截至本协议签订之日起）形成的债务承担无限连带责任，并提供相应的保证和担保。协议还对其他权利义务进行了约定。同日，常某某与高某甲、李某、高某乙、顺康公司签订《债务确认协议》，协议对债权转让涉及的债务进行了确认。

2015年10月27日，原告与二被告签订《合作协议（二）》，约定，一、股权转让标的：顺康公司股东高某甲、李某将个人名下分别持有的10%股权转让给常某某。股权转让变更后，公司股东常某某持有重组后公司100%股权。三、3、关于债权债务：在2015年8月8日签署的《合作协议》之日前发生的所有债务（包括但不限于门店房租、职工工资、水电费用等）均由高某甲、李某承担，高某甲、李某对此承担无限连带责任。

上述合同签订后，原告陆续给付高某甲股权转让款。原告与二被告签订《股权转让决算说明》，内容为，一、股权转让标的：高某甲、李某持有的顺康公司全部股权（股权账面价值：人民币600万元，其中高某甲持有90%，李某持有10%、字号、运营资质、全部资产、债权等）。二、股权收购人：常某某。双方约定股权转让金额：7420101.4元；常某某实际支付收购股权金额：7420101.4元。后，常某某向高某甲、李某出具《声明》一份，内容为，高某甲、李某原系顺康公司股东。

常某某于2015年8月8日、2015年10月27日分两次全资收购了高某甲、李某持有的顺康公司全部股权。顺康公司的经营权等一并转给常某某。

经过三方友好协商，就公司交接的有关事宜已经达成相关协议。现就有关顺康连锁总部以及直营店房租归属事宜声明如下：一、2015年8月8日以前的顺康连锁应承担房租（包括总部、12店、13店、34店，下同）由高某甲、李某承担；二、2015年8月8日至2015年10月27日的房租，常某某承担80%，高某甲、李某各承担10%。三、截至2015年10月27日，高某甲、李某应承担房租已经完全付清，常某某不再向高某甲、李某提出任何有关房租方面的要求。顺康连锁总部、31店、34店自2015年3月19日以后应由高某甲、李某承担的房租已由常某某代扣，由此承担缴纳房租的义务已经转移给常某某，高某甲、李某不再承担缴纳房租义务，由此产生的任何纠纷由常某某承担。四、常某某承担2015年10月27日以后的所有房租支付义务，因此产生的任何法律纠纷不与高某甲、李某产生任何关系。

另查，（2016）津0104民初1720号、（2016）津0104民初1721号、（2016）津0104民初2548号、（2016）津0104民初7092号、（2016）津0104民初11264号、（2016）津0104民初11263号生效民事判决确认顺康公司承担相应的给付责任。顺康公司仅履行了（2016）津0104民初11264号及（2016）津0104民初11263号民事判决确定的给付义务，其余未能履行。原告亦未承担给付义务。现原告以顺康公司承担了上述给付义务造成损失，要求二被告承担给付责任。

裁判结果

天津市河西区人民法院作出（2020）津0103民初63号民事判决：一、被告高某甲、李某于本判决生效之日起十日内给付原告常某某价款19327.5元；二、驳回原告常某某其他诉讼请求。

法院认为

原告与二被告签订的《合作协议》《债务确认协议》《合作协议（二）》《股权转让决算说明》系当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。

本案争议的焦点为：1、二被告是否应当承担顺康公司的损失；2、本案是否过诉讼时效。

1、二被告是否应当承担顺康公司的损失

首先，原告与二被告系股权转让关系，《合作协议》《合作协议（二）》均明确约定二被告应对顺康公司在转让前的债务承担连带责任。故原告有权依据双方之间的合同约定主张权利。

其次，关于原告主张的损失问题：

（1）关于（2016）津0104民初1720号民事判决书及（2016）津0104民初1721号民事判决书确认的顺康公司应当承担的租赁费用。第一，原告向二被告出具的《声明》已经确认二被告不欠付租金，租金的承担应由原告负责。第二，顺康公司及原告并未实际履行上述判决的给付义务。原告无权向二被告主张上述损失。因此，原告该部分诉讼请求，本院不予支持。

（2）关于（2016）津0104民初2548号民事判决书确认的顺康公司应当承担的劳动争议之债。第一，该职工系在原告经营顺康公司期间与顺康公司产生的劳动争议纠纷，应由顺康公司承担，不属于股权转让约定的债务承担范围，与二被告无关；第二，顺康公司及原告未实际履行上述判决的给付义务。因此，原告该部分诉讼请求，本院不予支持。

（3）关于（2016）津0104民初7092号民事判决书确认的顺康公司应当承担的给付义务。该笔债务系发生在二被告经营顺康公司期间，但是因原告及顺康公司并未实际履行上述给付义务，故该损失尚未发生，原告的主张本院不予支持。

（4）关于（2016）津0104民初11264号民事判决书确认的顺康公司的给付义务。第一，该笔债务系发生在二被告经营顺康公司期间，且属于二被告并未披露的债务，属于合同约定的由二被告承担的债务；第二，顺康公司已经实际履行了全部的给付义务；第三，关于金额。13760元的货款及82.5元的诉讼费用属于实际损失，二被告应承担给付义务。而执行费并非必要发生的实际损失。顺康公司理应按时履行法院生效判决，其未能如期履行法院生效判决产生的执行费应由其自行承担。

（5）关于（2016）津0104民初11263号民事判决书确认的顺康公司的给付义务。第一，该笔债务系发生在二被告经营顺康公司期间，且属于二被告并未披露的债务，属于合同约定的由二被告承担的债务；第二，顺康公司已经实际履行了全部的给付义务；第三，关于金额。5460元的货款及25元的诉讼费用属于实际损失，二被告应承担给付义务。而执行费并非必要发生的实际损失。顺康公司理应按时履行法院生效判决，其未能如期履行法院生效判决产生的执行费应由其自行承担。

综上，原告的主张，对于其中19327.5元部分，本院予以支持，其余部分的诉讼请求，本院不予支持。

2、本案是否过诉讼时效

首先，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。本案本院支持的两笔债权的民事判决书生效日期均在2017年1月2日之后，该日期应视为原告知道自身权利受到侵害之日，因此诉讼时效应自2017年1月2日之后起算。本案在2020年1月2日立案，并未超过诉讼时效。

其次，二被告主张诉讼时效的起算日期为2015年8月8日。该日期是双方实际交接日期，并非本案确定诉讼时效的起算日期。

综上，本案并未超过诉讼时效。

案例评析

一、股权转让协议的本质是特殊的买卖合同

股权转让是股东退出公司经营的一种方式，通常情况下，出让方与受让方会在签署股权转让协议时对标的公司债权债务承担问题进行约定，可在一定程度上控制股权转让交易中因信息不对称导致的公司股权估值失允风险，维护新股东的合法权益，实现利益平衡。

股权转让协议是标的为公司股权的特殊买卖合同，合同相对人基于股权价值支付相应的对价。法律和行政法规对股权转让等合同没有规定的，参照买卖合同的有关规定。

根据《民法典》第六百一十五条之规定，转让人所交付的股权应当符合合同约定，对股权承担瑕疵担保责任，公司对股权转让前债务的承担，直接导致新股东财产利益的减少，新股东与该损失存在利害关系，可以凭股权转让协议向原股东追偿。

本案中，原告与二被告系股权转让关系，《合作协议》、《合作协议（二）》系具有股权转让性质的合同，均明确约定二被告对顺康公司在转让前的债务承担连带责任，故原告有权依据双方之间的合同约定主张权利。

二、标的公司不是该类案件的适格原被告

股权是指投资人由于向公民合伙和向企业法人投资而享有的权利。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时转移于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。

股权转让协议的主体是出让方与受让方，股东对公司的权利义务只是在原股东和新股东之间转移，而没有发生实质变化。

基于合同相对性原则，合同关系只能发生于特定的债权人与债务人之间，债务人只应对债权人承担合同上的义务和责任，而不应对与其无合同关系的第三人承担义务和责任。同样，合同关系只能发生在特定的主体之间，只有合同当事人一方能够向合同的另一方当事人基于合同提出请求或提起诉讼。

本案中《合作协议》针对股权转让前标的公司的债务承担进行了明确的约定，合同相对方是原股东与受让人，因此受让人是本案的适格原告，出让人是本案的适格被告，标的公司不是本案的适格原被告。

三、出让人承担义务的债务类型及数额的确定

当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失。

标的公司债务只有发生在原股东经营期间且已经履行完毕的债务及必要损失才能向原股东主张。对于标的公司和新股东尚未实际履行的债务，并没有对新股东的利益产生影响，也无法证明损失的金额，因此新股东以未履行的债务向原股东主张权利不应得到支持。

标的公司尚未履行的债务应由公司向债权人承担责任，而非由原股东支付给新股东，造成债权债务关系的混乱。标的公司承担责任后，新股东可基于股权转让协议的约定就该部分损失向原股东追偿。

此外，因新股东经营公司期间，因标的公司未积极履行法院判决而产生的执行费用等系因标的公司的行为产生，与原股东无关，亦不属于债务履行过程中的必要损失。

本案中起诉的公司债务系多份判决书确认的债务，其中发生在原股东经营期间的债务又具体分为标的公司已履行的、未履行的及诉讼费、保全费、执行费等。

其中（2016）津0104民初7092号民事判决书确认的债务系发生在原股东经营标的公司期间，但是原告及标的公司未实际履行给付义务，无法证明原告的实际损失，因此本院不予支持；对于（2016）津0104民初11264号民事判决书所确认的债务以及诉讼费、保全费，标的公司已经履行完毕，原股东应当承担给付义务，但是执行费系非必要发生的损失，因此不属于原股东应当承担的债务。

相关法条

《中华人民共和国公司法》第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

《中华人民共和国民法典》第六百一十五条

出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。

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