公司是否要对关联公司之间的债务承担连带责任？

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基本案情

原告A公司诉称：原告A公司向本院提出诉讼请求：1.被告B公司立即向原告支付2022年4月仓储服务费人民币1828808.65元及违约金（违约金以1828808.65元为基数，按年利率24%计算，从2022年7月1日起计算到清偿全部仓储服务费止，暂计算至2022年8月15日为54864.26元）；2.被告B公司立即向原告支付2022年5月配送服务费人民币310717.37元及违约金（违约金以310717.37元为基数，按年利率24%计算，从2022年8月1日起计算到清偿全部配送服务费止，暂计算至2022年8月15日为2900.03元）；3.被告B公司立即向原告支付2022年6月配送服务费人民币426584.7元及违约金（违约金以426584.7元为基数，按年利率24%计算，从2022年8月1日起计算到清偿全部配送服务费止，暂计算至2022年8月15日为3981.46元）；4.被告B公司立即向原告支付2022年7月配送服务费人民币309753.66元；5.被告C公司对被告B公司的上述债务承担连带清偿责任；6.本案诉讼费由被告负担。事实与理由：原告A公司与被告B公司签订《食品仓配服务合同》，约定“原告为被告提供物流服务及仓储服务，被告按约定向原告支付配送服务费及仓储服务费，双方按自然月为周期进行结算，被告应在结算周期结束后60个自然日内向原告支付结算费用，被告未按合同约定按时足额向原告支付费用的，被告每日应向原告支付拖欠费用金额5‰的逾期付款违约金，合同有效期期限从2021年9月1日起，到2022年8月31日止，合同期满前30日双方均未提出到期终止本合同的，本合同自动续期一年，直至另一方书面提出终止合同为止。”双方签订合同后，原告一直按合同的约定为被告提供物流服务及仓储服务，但被告B公司拖欠2022年4月仓储服务费人民币1828808.65元；2022年5月配送服务费310717.37元、6月配送服务费426584.7元、7月配送服务费309753.66元。原告多次催促被告B公司履行支付费用的义务，被告B公司均没有理会。根据有关法律规定及合同约定，被告B公司已构成违约，被告B公司应立即向原告支付配送服务费、仓储服务费及违约金。被告C公司与被告B公司属人格混同的关联公司，被告C公司依法应对被告B公司的上述债务承担连带清偿责任，理由分析如下：1、从工商登记上看，被告B公司与被告C公司的法定代表人均为曾庆春，股东均为曾庆春及高金花，股东及公司管理者相互重合，且住所地均为广州市白云区石井槎龙广清公路边广州江南果菜批发市场精品二区22档档位，由此可见两被告存在混同经营的情况；2、从经营范围看，被告B公司与被告C公司在业务上存在相互交叉情形；3、被告B公司通过被告C公司向原告支付货款，并要求原告开具被告C公司的发票，表明两者存在财务混同情形。据前分析，应认定被告B公司与被告C公司为关联公司，且构成人格混同，损害了原告的利益，根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，被告C公司应对被告B公司的上述债务承担连带清偿责任。综上所述，两被告的上述行为严重侵犯原告的合法权益。

两被告：未到庭参加诉讼，亦未向本院提交书面答辩及证据。

法院经审理查明：2021年9月1日，原告（乙方）与被告B公司（甲方）签订编号为C-PM755Y-1810-00045的《食品仓配服务合同》，该合同约定，乙方为甲方提供仓配服务；同时约定，甲乙双方按自然月进行结算，甲方在结算周期结束后60天内向乙方支付结算费用。还约定，甲方未按合同约定按时足额向乙方支付费用的，甲方每日应向乙方支付拖欠费用金额5‰的逾期付款违约金。该合同还就其他事项进行了约定。被告B公司指定涉案合同项下款项的增值税专用发票的纳税人名称为被告C公司。

2022年7月5日，被告B公司、C公司确认拖欠原告2022年4月的运费223094.55元及仓储费用2736117元，共计2959211.55元，并向原告出具了付款计划书。截至起诉之日，两被告仍拖欠原告2022年4月的仓储费用共计1828808.65元；2022年9月23日，两被告法定代表人曾庆春向原告支付了300000元，至今，两被告仍拖欠原告2022年4月的仓储费用共计1528808.65元。

2022年5月，被告B公司产生的仓储费用为292389.68元，被告C公司产生的仓储费用为18327.69元。2022年6月，被告B公司产生的仓储费用共计为415545.70元，被告C公司产生的仓储费用共计为11039元。2022年7月，被告B公司产生的仓储费用共计为300785.21元，被告C公司产生的仓储费用共计为8968.45元。至今，两被告未向原告支付2022年5月至2022年7月的仓储费用。

至今，被告拖欠原告2022年4月至2022年7月的服务费共计2575864.38元。

02

裁判结果

一审法院作出民事判决：被告B公司、C公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告A公司支付服务费2575864.38元及违约金（其中，以1828808.65元为基数按照年利率14.8%的标准自2022年7月1日起计付至2022年9月22日止，以1528808.65元为基数按照年利率14.8%的标准自2022年9月23日起计付至付清款日止；以310717.37元为基数按照年利率14.6%的标准自2022年9月1日起计付至付清款日止；以426584.70元为基数按照年利率14.6%的标准自2022年10月1日起计付至付清款日止）；驳回原告A公司其他诉讼请求。

03

法院认为

二审法院认为：原告与被告B公司签订的编号为C-PM755Y-1810-00045的《食品仓配服务合同》，系双方在自愿平等基础上的真实意思表示，且未违反法律、行政法规强制性规定，亦未违背公序良俗，故上述合同依法成立、有效。

在原告与被告B公司签订涉案合同以及履行涉案合同时，两被告存在法定代表人相同、股东相同以及登记的住所地亦相同的客观事实，且涉案合同项下的款项除曾庆春支付的300000元外，其余款项均由被告C公司支付，故两被告显然存在人员及财务混同的客观事实，两被告应属关联公司。就目前而言，公司人格否认在实践中形成了三种情形，即顺向否认、逆向否认和横向否认。而横向否认一般系指一个公司的债权人诉请该公司的关联公司对该公司的债务承担连带责任的情形。就我国现有法律规定而言，只有顺向否认的模式符合我国公司法第二十条所规定的适用法人人格否认的条件，但横向否认亦系滥用法人独立人格和财产的制度，以逃避债务，损害债权人的利益。从保护债权人的权益、维护市场诚实信用的经营秩序的角度而言，就本案而言，在涉案合同履行过程中，两被告的人员及财务混同的本质与危害结果与《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的情形相当，为此，参照我国公司法第二十条第三款的规定，存在关联情形的两被告应当就涉案债务承担连带清偿责任。

原告依据涉案合同向两被告提供服务后，两被告理应按约定向原告履行支付费用的义务，现两被告至今仍拖欠原告2022年4月至2022年7月的服务费共计2575864.38元，其行为已经构成违约，依法应当承担违约责任，为此，原告要求两被告连带支付服务费2575864.38元及违约金的诉讼请求，本院予以支持。虽然原告主张的违约金标准低于涉案合同约定的标准，但是原告并无提交证据证实其具体的损失情况，且同意法院调低违约金标准，为此，对于原告主张的违约金，本院依法予以调整，即两被告需以1828808.65元为基数按照全国银行间同业拆借中心于2022年6月20日公布的一年期贷款市场报价利率四倍即年利率14.8%的标准自2022年7月1日计算至2022年9月22日，以1528808.65元为基数按照全国银行间同业拆借中心于2022年6月20日公布的一年期贷款市场报价利率四倍即年利率14.8%的标准自2022年9月23日计算至付清款日；以310717.37元为基数按照全国银行间同业拆借中心于2022年8月22日公布的一年期贷款市场报价利率四倍即年利率14.6%的标准自2022年9月1日计算至付清款日；以426584.70元为基数按照全国银行间同业拆借中心于2022年9月20日公布的一年期贷款市场报价利率四倍即年利率14.6%的标准自2022年10月1日计算至付清款日向原告支付违约金。

综上，对于原告要求两被告支付服务费2575864.38元及违约金（其中，以1828808.65元为基数按照年利率14.8%的标准自2022年7月1日起计付至2022年9月22日止，以1528808.65元为基数按照年利率14.8%的标准自2022年9月23日起计付至付清款日止；以310717.37元为基数按照年利率14.6%的标准自2022年9月1日起计付至付清款日止；以426584.70元为基数按照年利率14.6%的标准自2022年10月1日起计付至付清款日止）的诉讼请求，本院予以支持。对于原告主张的超过上述部分的诉讼请求，本院不予支持。被告B公司、C公司经本院合法传唤无正当理由拒不履行到庭义务，本院依法缺席判决。

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