董监高违反忠实义务的赔偿责任

董监高违反忠实义务的赔偿责任

索引：（2019）粤民终1027号 广东省高级人民法院

【裁判要旨】

董监高违反竞业禁止义务抢占公司商业机会，应对公司进行赔偿。如无法查明董监高个人违反竞业禁止义务的具体收入，应结合公司为该商业机会的投入、董监高个人对该商业机会的贡献、商业机会的发展前景、公司丧失该商业机会的损失及预期利益等因素综合确定赔偿数额。

【裁判摘要】

公司法第一百四十八条第二款规定了董监高违反忠实义务和竞业禁止义务的赔偿责任，“董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有”，第一百四十九条规定，“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。根据公司法的规定，董监高违反忠实义务和竞业禁止义务时，应判令董监高因此获得的收入归公司所有，以弥补公司的实际损失。李严将其任职高管的美谷佳公司子公司的业务交由其实际控制的友德医公司经营，违反了其对美谷佳公司所负忠实义务和竞业禁止义务。基于本案交易的特殊性，本院将从李严的个人收入和美谷佳公司及其股东的实际损失两个角度，综合认定李严的赔偿责任。

在李严个人收入无法查明、华佗在线公司有实际损失的情况下，一审综合考虑宜华地产的定价依据、友德医公司和谷糠公司的运营成本、网络医院项目的发展前景等因素，酌定李严须向华佗在线公司的赔偿金额，本院认为一审的处理思路并无不妥。本院另考虑李严及其技术团队和牧新民等资本团队对网络医院项目的投入、贡献情况，认可民间资本对科技创新的支持，更认可科技创新的社会价值。据此，本院认为一审酌令李严向华佗在线公司赔偿2916万元，应当能够补偿华佗在线公司和美谷佳公司及其背后的牧新民等投资人的实际损失及合理期待利益。

备注：最高院（2021）最高法民申1686号民事裁定书“驳回李严的再审申请”。

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