未经全体股东一致同意不按出资比例增资的股东会决议无效

未经全体股东一致同意不按出资比例增资的股东会决议无效

——易某某与甲公司公司决议效力确认纠纷一案

/ 基本案情 /

2020年5月27日，甲公司注册成立，股东罗某某持股比例51%，江某某持股比例49%。易某某与罗某某、江某某签订《股权代持协议书》，三方一致同意江某某作为易某某300万元出资（占公司注册资本的25%）的名义持有人，并代为对外行使相关股东权利。

2022年11月4日，甲公司召开临时股东会，参会人为罗某某、江某某。《股东会决议》第四条决议内容为“1.经全体股东讨论，同意公司对实收的、用于公司唯一项目的股东投资总额进行专项审计……3.同意根据审计单位出具的审计报告确定公司实缴资本。若审计结果高于全体股东对公司的认缴出资部分，则高于部分作为全体股东对公司的增资……6.同意各股东增资后的持股比例每人按实际出资比例进行股权分配及分红，并根据审计报告进行相关出资资金的计算。”易某某未参加本次临时股东会，江某某也明确不代表易某某进行表决。按照该股东会决议审计后，易某某在甲公司的持股比例将由25%降低至17.29%。易某某提起诉讼，请求确认该次股东会决议内容无效。

/ 裁判结果 /

成都市中级人民法院审理认为，股东认缴出资具有优先性，优先性主要体现在两个方面：一是优先于其他非股东。有限责任公司具有很强的人合性，在公司为扩大生产经营规模，增加注册资本时，股东得以优先认缴出资，以防止公司外股东的加入而破坏有限责任公司的人合性；二是优先按实缴出资比例认缴出资。该条法律规定赋予原有股东优先按照实缴出资比例认缴出资，以保护原有股东的比例利益，维持原有股东对公司的比例控制权。股东通过按实缴出资比例认缴出资，能够避免因公司增资而丧失对公司的影响力，维持其在公司中的法律地位。因此，如果公司决定不按照原有实缴出资比例认缴出资的，应当经全体股东一致同意。案涉股东会决议并未获得易某某的同意，决议执行将不当地稀释易某某原有的股权比例，侵害了小股东易某某优先按实缴出资比例认缴增资份额的权利，应当认定为无效。

/ 典型意义 /

本案是人民法院在办理股东会决议效力确认纠纷中，严格审查大股东利用优势持股地位，违反诚信义务，通过不正当的手段稀释小股东的股权、损害小股东合法权益的典型案例。有部分观点认为，公司增资属于公司内部治理事务，只需要股东会按照公司章程规定表决即可，忽视了公司法第三十四条“但是全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”中“全体股东”的表述，认为股东会按照公司章程规定的表决程序通过的增资安排，应当按决议执行。但事实上，大股东可以通过此模式不当地稀释小股东的股权，故有必要赋予小股东提起决议无效诉讼的救济权利，并实质审查股东会决议是否存在剥夺小股东按出资比例优先认购增资股份的权利，该权利应当与分红权、知情权等其他股东权利一样受到法律保护。案例对同类型案件的处理具有借鉴意义。

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