《公司法》里的5种企业合并方式

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一、吸收合并

1）吸收合并的适用条件

吸收合并是指一家公司被另一家公司吸收，被吸收的公司解散，其资产、负债和业务等由吸收公司承继。吸收合并涉及到公司的解散、资产权属的转移，因而必须经过法定程序才能完成。其中，①参与合并各方的股东会均通过合并决议。②依法编制资产负债表和财产清单。③签署合并协议。④通知债权人，并公告。⑤清偿债务或提供担保。⑥调整账簿和报表。⑦调整实收资本。⑧申请工商登记。⑨其他事项。

2）吸收合并的特点

①吸收合并强调的是资产、负债的“权属转移”，与控制、投资无关。

②参与各方中，只留下一下，其他全部解散。即，A + B = A 或 A + B = B的合并模式。

二、新设合并

1）新设合并的适用条件

新设合并是指，两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。因为新设合并也涉及到公司的解散、资产权属的转移等事项，也须经过法定程序才能完成。

2）新设合并的特点

①新设合并强调的是资产、负债的“权属转移”，与控制、投资无关。

②与吸收合并不同，参与合并各方全部解散，另行成立一家新的公司。即，A + B = C的合并模式。

三、控股合并

1）控股合并的适用条件

控股合并是一种特殊的企业合并方式，是指合并方取得被合并方有表决权的股权，并且已达到控股比例（通常为50%以上）的合并方式。控股合并的结果是合并各方形成母子公司关系，通俗点讲，控股合并所涉及的主要法律问题是“股权转让”，因而，控股合并一般不须过多的前置程序。

2）控股合并的特点

①控股合并强调的是“投资”和“控制”，与资产权属是否转移无关。

②与吸收合并、新设合并不同，控股合并中，参与合并各方仍然保留法人资格，不须解散。

四、简易合并

1）适用简易合并的条件

简易合并适用于公司与其持股90%以上的公司的合并，即合并双方必须具有母子关系，母公司至少持有子公司90%的股权。即在简易合并中，子公司既可以是全资的，也可以是非全资的。

2）简易合并的特点

①简易合并强调的是“投资关系”，与合并双方的规模无关。

②简易合并中，母公司必须经过股东会决议，子公司可不经股东会决议。

因为，母公司持有子公司90%以上的股权，母公司决定合并时，子公司的其他股东即便联合反对，也阻止不了决议的通过，因而召开股东会没有实际意义，还会增加不必要的负担。因而，新《公司法》允许子公司可不经过股东会决议，但为保障子公司少数股东的合法权益，赋予了他们异议回购请求权。

五、小规模合并

1）小规模合并的适用条件

小规模合并是指，公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，合并方可以不经股东会决议。也就是大公司合并小公司，也可以说是大公司吃掉小公司。

例如，A公司净资产为1000万元，B公司的净资产为100万元，A公司收购B公司的全部股权所需支付的对价额是100万元，则A公司与B公司的合并，就是小规模合并。所以，小规模合并又称“小额合并”。

2）小规模合并的特点

①小规模合并强调的是“公司规模”上的巨大差异，与是否存在投资关系无关。

②与简易合并不同，小规模合并中，合并方可不经股东会决议，被合并方仍须经股东会决议。

因为，对于A公司而言，由于支付对价较小，合并B公司可能是不重要的事项，故新《公司法》允许A公司就合并事项，可以不经过股东会决议，而是经由其董事会决议即可执行。但B公司仍然需要经过股东会决议程序。

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