《证券法》的制定过程颇有特点，主要表现在三个方面：一为审议过程长；二为争论的问题多；三为审议过程中集思广益，尊重实践。经过反复锤炼，多次修改，终于制定出了一部好的法律。下面简要地记述《证券法》的制定过程：
1．主要过程
《证券法》草案是由全国人大财经委员会于一九九二年组织起草的，当时，上海证券交易所成立不足二年，深圳证券交易所成立一年左右。
一九九三年八月，该草案提请八届全国人大常委会第三次会议初步审议。会后由法律委员会、法制工作委员印发各省、市、自治区和中央各部门及有关研究单位征求意见。
一九九三年十二月，八届全国人大常委会第五次会议对《证券法》草案进行第二次审议，由法律委员会作了对该草案意见的汇报。
一九九四年六月，八届全国人大常委会举行第八次会议，在这次会议上，法律委员会提交了证券法草案修改稿，并作了关于证券法草案修改情况的说明，指出对草案有较大的修改。会后，由法律委员会、法制工作委员会将证券法草案修改稿印发各省、市、自治区和中央各部门及有关研究单位广泛征求意见。
一九九五年十一、二月间，八届全国人大常委会有关领导同志主持对证券法草案修改稿进行协调，又对草案作了较多的修改。同时，将草案修改稿送国务院征求意见；国务院常务会议听取了法制局对证券法草案修改稿的初步意见，进行了研究。
一九九八年九月，李鹏委员长主持委员长办公会议，听取了法律委员会、财经委员会、法制工作委员会关于证券法草案修改情况的汇报。会后，九届全国人大法律委员会召开会议，对法工委提出的证券法草案新修改稿逐条审议研究。
一九九八年十月，九届全国人大常委会举行第五次会议，在这次会议上审议了证券法草案修改稿，听取了法律委员会关于证券法草案修改意见的汇报。这次审议是人大常委会的第四次审议。会后，由法律委员会、法制工作委员会将证券法草案新修改稿印发各省、市、自治区和中央各部门及有关科研单位征求意见，这也是第三次在全国范围内征求意见。
一九九八年十一月，李鹏委员长在深圳对证券立法进行调查研究，听取意见。考察了上市公司和证券交易所，两次召开座谈会。
一九九八年十二月，九届全国人大常委会举行第六次会议，再次审议证券法草案的又一次修改稿，听取法律委员会关于证券法（草案修改稿）审议结果报告，经过委员们审议，认为证券法草案修改稿，经过长时间的反复修改，已经比较成熟，建议通过。然后会议又听取法律委员会主任委员王维澄关于修改意见的报告，对法律委员会提出的建议表决稿进行表决，并获得通过。这次审议已经是全国人大常委会的第五次审议。
2．审议中的主要问题
从证券法草案的初步审议开始，就涉及到了证券立法中的一系列问题。这些问题，有的是在审议中存在不同意见，有的需要在实践中检验，还有的则有待于加深认识，等等。对这些问题的了解和思考，有助于理解整部法律的内容，以及重点条款，可以更深入一层地掌握立法精神。归结起来，主要有以下问题：
（1）关于立法指导思想。一种意见为证券法一次就应规定得很完善、很全面，一步到位；另一种意见为从中国的实际出发，承认我们还只是起步阶段，证券法带有阶段性特点，逐步完善。
（2）对于国外的经验和做法是不分国情，不考虑历史条件和发展水平，照抄照搬；还是结合我国国情，吸收借鉴适合我们的经验，制定既符合国际通行规则，又针对实际问题的法律规范。
（3）关于证券法的调整范围。一种意见是包括所有的证券种类以及证券的各种衍生工具；另一种意见是只规定中国现实中存在的证券的基本品种，同时留有一定的灵活性和留有发展空间。
（4）关于与有关法律的协调问题。一种意见是《证券法》要既包括发行又包括交易，并且要调整发行的全方位、全过程；另一种意见是，股票和公司债券的发行在《公司法》中已作规定，《证券法》仅作重申或补充，该法的重点应为证券交易。
（5）关于监督管理体制。应当实行集中统一的体制，认识上是一致的。不同的意见在于，一种主张由一个部门实现集中统一的监管；另一种主张应当依法实行集中统一的监管，对发行与交易集中统一监管的方式应有所区别。
（6）关于融资融券问题。一种意见认为，在证券交易中可以融资融券；反对意见认为，不应当允许证券公司向客户融资融券，当前应实行现货交易。
（7）关于证券公司自营问题。对于证券公司可以有自营业务在认识上基本一致，但是对如何自营则有不同意见，一种主张是所有的证券公司都可以进行自营；另一种主张是，证券公司从事自营的，就应当设立子公司单独进行，以保证自营与代理业务严格分开。
（8）关于上市公司收购问题。主要分歧在于是否规定协议收购；收购人在持股每增减2％时是否都要公告；持股达到30％时，是否规定强制收购。
（9）关于场外交易。比较一致的认识是承认场外交易的存在，但对场外交易的场所则有不同意见，一种主张是现存的一些证券交易中心、报价中心为场外交易；另外一种主张是指规范的柜台交易。对于场外交易的监管，也有分歧，一种主张由证券业协会监管；另一种主张场内与场外的证券交易应当统一监管。
（10）关于投资基金的设立与管理。一种意见认为应于《证券法》中规定，另一种意见是另行立法，因为这是另一种较为系统的法律关系。
（11）关于分业经营。一种意见认为证券业与银行业难以分开，信托业应当兼营证券；另一种主张认为要考虑中国国情，应当彻底分开。
（12）关于证券期货、期权是否在《证券法》中作出规定。一种意见主张要作出规定，否则便是观念落后；另一种意见认为应当谨慎对待，没有研究清楚之前难以作出规范。
（13）关于防范风险的措施问题。一种意见是该问题在《证券法》中不予体现加以回避；另一种意见是有必要在法律中体现出来，有利于实施。
（14）关于证券公司挪用客户资金问题。一种意见认为证券公司自营和投资需要资金，不得不挪用，可以理解；另一种意见认为，应当严格禁止挪用客户资金，以维护客户权益。
（15）关于银行资金是否可以流入股市。一种意见认为不应加以限制；另一种意见是需要加以必要限制。
（16）关于参与证券发行、上市、交易活动的核准、审批、中介、服务、推荐、承销机构的责任问题。一种意见是难以承担明确的责任或者严格的责任；一种意见是应当各负其责，如果没有责任，弊病较多，不符合立法要求。
上面列举的，仅是审议中遇到的部分问题，其中有与立法直接有关的，也有对证券市场产生间接影响的问题。
3．在实践中统一认识
《证券法》从初次审议到最后通过历时五年四个月，在这个长时间内，围绕这部法律的立法活动一直没有停止，作为具体负责这部法律草案研究论证，提出修改意见的立法工作机构一直在积极认真地工作。据我们所掌握的情况，这一段时间在国内外发生的对证券立法有重大影响的事件有：
（l）党召开十五大，指出要继续发展资本市场，依法加强对金融机构和金融市场包括证券市场的监管，规范和维护金融秩序，有效防范和化解金融风险。
（2）中央对金融工作作出了一系列的重要决策，指出要建立发展健康、秩序良好、运行安全的证券市场。
（3）我国的证券市场有了较快的发展，已初具规模，上市公司达八百多户，股票市价总值占国内生产总值的比重上升，在曲折的发展过程中，既丰富了实践，积累了经验，又有若干教训。
（4）亚洲发生的金融危机，使人们得到了深刻的启示，推动了统一认识。即对于证券市场存在的消极因素和可能遇到的风险，必须有清醒的认识；东南亚的金融风波，一个重要原因就是其资本市场开放过快，对金融监管不力；应当从中吸取教训，引为鉴戒，加强风险意识和防范工作。
（5）国务院为规范证券市场，陆续制定了一批行政法规、规章，在监督管理方面积累了新的经验，监管体系在形成中。
（6）全国人大制定了一些新的法律，对一些相关问题作出了规定。
上述重大事件，直接影响了证券立法的方向，既指导了证券市场的实践，又促使在实践的基础上正确认识证券立法中的一些问题。只有不断地加深认识，总结经验，面对现实，坚持从中国的实际出发，才能确立我国证券市场的基本规则。
在这个过程中，法制工作委员会的工作人员所做的实际工作主要有：
（1）系统地研究证券立法的基本问题并密切关注证券市场实践进程，研究其基本经验以及出现的问题。
（2）具体负责三次在全国范围内征求意见的工作。征求意见的对象为各省、市、自治区、中央各有关部门、各科研单位、有关经济组织等。每次发出书面文件二千份，如果在各地、各单位加以复印使用，数量就更多。
（3）具体组织有关地方、部门、单位及专家分别参加的座谈会多次，以征求意见、交流情况、讨论间题、推动证券立法进程。
（4）多次组织专题的、实地的调查研究。从时间上看，五年多来连续进行，以求系统地研究证券市场的发展；从调查方法上看，坚持与第一线接触，从多个角度考察证券市场；从调查态度上看，听取多方意见，实事求是地分析研究；在调查地区方面，既有作为证券市场中心的上海、深圳，也有其他的地方，如黑龙江、贵州，但重点在两个证券交易所的所在地，如曾先后六次在上海调查证券市场。
（5）既参加了对国外一些证券市场的考察工作，研究了香港证券市场情况，又参加了多个机构多次召开的有关证券市场、证券立法的国际研讨会，在会上听取意见，讨论问题，以了解最新的动态。
（6）研究亚洲金融危机及国际金融市场的一些现象可能对我国证券立法产生的影响。
（7）形成了一批关于证券立法的研究、调查资料，编写的目的是为立法作参考；组织翻译了新版本的美国、德国、法国、日本、英国等国的证券法律。
（8）根据中央决策、实践经验、各方意见、现实需要以及国外的启示，对证券法草案进行反复修改，据不完全统计，经过大修改形成的稿子有十二次。仅就部分内容的修改调整还有三十余次，也形成了不少份稿子。少量的文字与内容的改动则不计算在内。
在五年多的时间内，证券法经过许多人的共同努力，集思广益，从初步审议时的草案到形成最后的建议表决稿，确实有了大的变化，有的常委委员曾经形容过，这是“面目全非”。对于这种变化，应当作出正确的分析，作出合乎情理的评价。
首先，这种变化是中国经济发展、改革深化的结果，是证券市场积累了更多实践的反映。在一个改革和发展的时期，一部重要的经济法律，必须要体现中央决策，反映客观现实的变化。
第二，这种变化是认识深化的反映。从国内来说，实践经验的积累，促使人们加深了对证券市场的认识，尤其是从实际出发认识它的运行规则；从国外来说，一些重大的事件，促使人们清醒地认识金融市场的风云变幻，尤其是它造成的风险。这些，都要求人们更认真地从中国国情出发，考虑证券市场规则的制定。
第三，这是立法水平提高的反映。法律是反映人民意志的，而立法机关的审议过程正是在集中人民的意志。在《证券法》制定过程中，曾有过法律草案能否修改的议论，事实证明，立法机关对法律草案的审议是一个集中各方意见，集中经验的过程，就是一个对法律草案的修改过程。立法实践也表明，立法草案的提出并非就是法律的正式制定，中间会有或大或小的许多变化，立法内容变化的根据应当是尊重实践和多数人的意见，能适应实际的需要。
总之《证券法》来之不易，它坚持正确的方向，尊重实践，符合我国国情。
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