有限公司股东退股并转配其他股东，实为股权转让

有限公司股东退股并转配其他股东，实为股权转让

——有限责任公司股东退股后，公司又将其退回的股权转让给公司其他股东行为，名为退股，实为公司内部股权转让。

标签：企业改制｜职工买断｜股权转让｜股权回购｜股东资格｜出资责任

案情简介：1997年，墨水厂以职工出资整体购买企业国有净资产方式改制设立文具公司，周某作为在职职工取得资产量化额1.6万余元。2000年，周某辞职，取得退股款及安置费2万余元，公司将其股权转配给其他股东。2002年后，文具公司股东名册再无周某名。2010年，周某以工商登记的股东名称诉请确认其股东身份。

法院认为：①根据《公司法》第33条规定，对股东变更登记实行的是登记对抗主义，在工商登记股东名称与公司保留的股东名册不一致时，在公司内部对股东身份及股权份额的确认应以公司保留的股东名册为准。②墨水厂改制为文具公司时，周某所持公司股份实际均由墨水厂资产量化所得。周某辞职时获得退股款及一次性安置费，实际已从文具公司退回其取得的全部股份对价，其退股行为已实际完成。文具公司注册资本从成立至今，无论从工商登记还是其内部自行保留的股东名册看，均未减少，故周某退股行为并未导致公司注册资本减少。③公司股东名册显示，周某退股已由公司转配给其余股东，故周某退股行为实际为文具公司先代其余股东向周某支付转让款的有限公司内部股权转让，此种转股方式不违反《公司法》强制性规定，应属有效，故判决驳回周某诉请。

实务要点：有限责任公司股东退股后，公司又将其退回股份转让给公司其他股东行为，名为退股，实为有限责任公司内部股东之间的股权转让，不违反法律、行政法规禁止性规定，应属有效。退股股东以工商登记的股东身份诉请确认其股东资格的，不予支持。

案例索引：重庆一中院（2010）渝一中法民终字第3206号“周荣庆与重庆红岩墨水有限责任公司股权纠纷案”，见《有限责任公司股东退股行为的法律性质及效力》（包颖），载《人民司法·案例》（201106:79）。

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