集体量化股持股人，不能对抗受让股权善意第三人

集体量化股持股人，不能对抗受让股权善意第三人

——国有或集体量化股持有人行使相应股东权利应以其股东身份为前提，但在外部法律关系中，不能对抗善意第三人。

标签：企业改制｜职工买断｜股权转让｜集体量化股｜善意受让人｜外观主义

案情简介：1999年，集体企业铜材厂改制为铜业公司，职工李某所持有量化股金额1万余元，同其他职工量化股一起由职代会委托铜业工会管理。2006年，铜业工会将其中的85.85%股权转让给实业公司。2007年，实业公司又转让给地产公司，地产公司再次转让给开发公司。铜业工会所得转让款交由铜业公司用于职工安置，其中为李某缴纳社会化管理费2万余元。2008年，李某诉请确认铜业公司、铜业工会伪造其签名同意转让股权行为无效。

法院认为：①铜材厂改制为铜业公司的集体量化股归全体职工所有，并由职代会委托铜业工会负责管理，职工个人享有集体量化股的分红权。由此可见，职代会应系集体量化股行权主体，即铜业工会系受职代会委托管理股份、行使权利，并非受职工个人委托。故即使铜业工会超越代理权限转让股权，亦应由职代会追究铜业工会越权行为，而非职工个人。②根据职代会议事规程，职代会进行选举或作出决议，须经全体职工代表过半数通过。本案中，虽无证据证明铜业公司在股权转让前召开了职代会并形成有效决议，但铜业工会以分别向职工征求意见方式取得了过半数职工同意，此种情况下其所作股权转让行为未必系无权处分。③此外，即使铜业工会转让股权行为属无权代理，但从受让股权第三人角度看，实业公司从铜业工会受让铜业公司股权时，已经铜业公司股东会同意，且审查了工商登记机关备案的铜业工会提交的“同意出让股权股东名单”，并支付了合理对价。在实业公司成为铜业公司工商登记记载股东后，地产公司、开发公司再次继受时，均根据当时铜业公司工商登记股东情况确认了股权所有人，审查了铜业公司股东会对股权转让的决议，亦支付了合理对价。④在处理公司对外关系中涉及第三人时，为维护市场秩序和安全，应遵循公示主义和外观主义原则确定行为效力。由于工商登记具有公示性，第三人有理由相信登记材料真实性，并按登记机关公示材料确认股份身份，以及股东转让股权的意思表示等。本案中的第三人均按工商登记材料审查了股东身份及股权转让的意思表示，已尽合理谨慎注意义务，故属善意第三人，判决驳回李某诉请。

实务要点：国有或集体量化股持有人行使相应股东权利应以其股东身份为前提，对内可依自身享有的量化股份额行使相应的股东权利和承担责任，而在外部关系中，量化股持有人身份弱化，不能对抗善意第三人。其股权行使应以代表机关为载体，当代表机关作出损害持股人权益行为时，持股人可向代表机关主张权利。

案例索引：四川成都中院（2009）成民终字第240号“李某与某置业公司等股权转让案”，见《李国蓉诉成都达润置业有限公司等股权转让案（集体量化股）》（刘雅娟），载《中国审判案例要览》（2010商事:130）。

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