股份合作制企业职工个人股限内部转让规定的例外

股份合作制企业职工个人股限内部转让规定的例外

——股份合作制企业经股东会决议整体转让股权，不受相关政策关于“职工个人股只在本企业职工之间转让”的限制。

标签：企业改制｜职工买断｜股权转让｜企业收购｜职工个人股｜内部转让

案情简介：2003年，股份合作制的商场经全体股东同意，将本企业股份转让给张某、舒某。事后商场职工樊某以“职工个人股只得在本企业职工之间转让”为由，主张职工王某与张某所签股权转让协议无效。

法院认为：①《北京市城镇企业实行股份合作制办法》第22条第1款规定：“职工个人股只得在本企业职工之间转让。”第23条第1款规定：“企业职工股东退休、调出、辞职或者被辞退、除名以及死亡的，其所持股份可以转让给其他职工，企业也可以按照章程规定，用法定公积金或者未分配利润收购，并依照股权比例分配给其他股东，股份转让和收购的价格由双方协商确定。”商场作为股份合作制企业，当企业中部分股东转让股份时，应将其股份转让给本企业其他职工或本企业收购。但本案不属于部分股东转让股份情况，而是商场全体股东在股东大会上一致同意将股份全部转让给张某、舒某，其实质是张某、舒某收购商场行为。前述规定及商场章程不适用本案情况。②由于樊某或其他股东在股东大会上未表示要求购买其他股东股份，故2003年商场股东大会形成的决议内容应为合法有效。根据股东大会决议内容，王某与张某所签股权转让协议应受法律保护。樊某在股东大会形成决议后反悔，主张优先购买权，从而要求确认王某与张某之间的股权转让行为无效，由于其个人意思表示不能对抗股东会已形成决议内容，故判决驳回樊某诉请。

实务要点：股份合作制企业经股东会决议整体转让股权，不受相关政策规章关于“职工个人股只得在本企业职工之间转让”的限制，持股职工在股东大会形成决议后反悔，主张优先购买权，从而要求确认股东转让行为无效的，不予支持。

案例索引：北京二中院（2004）二中民终字第04002号“樊某与王某等股权转让纠纷案”，见《樊荣华诉王喜云、张连元股权转让侵权案（内部职工股转让）》（段春梅），载《中国审判案例要览》（2005商事:241）。

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