股份合作制企业股东身份，优先适用实质要件认定

股份合作制企业股东身份，优先适用实质要件认定

——股份合作制企业与股东或股东之间股权纠纷，在形式要件与实质要件不一致时，应遵循实质要件优先原则来认定。

标签：企业改制｜职工买断｜出资责任｜股东资格｜股份合作制

案情简介：1997年，汽修厂改制为股份合作制。2001年，郭某先后两次向企业投入增资扩股股本金10万元、11.6万元。第二次投入时，持有汽修厂11.6万元股份的原有股东林某等同时退股。郭某其后担任汽修厂常务副厂长并分取红利。2003年，郭某诉请确认其股东身份并办理工商变更登记手续。

法院认为：①郭某两次向汽修厂投入现金合计21.6万元，汽修厂出具收款收据注明为投资款，并将该款作为实收资本入账。此后，郭某担任该厂常务副厂长，实际参与企业经营，并分取红利。汽修厂企业性质为股份合作制，原由10余名股东组成，在郭某向汽修厂投资11.6万元同时，其原有股东林某等所持股份等值金额即于同日退股。②股份转让虽未按公司章程规定办理相应手续，但以上事实可认定郭某投资款是入股，而非借款。郭某履行了股东出资义务，实际参与了企业的经营管理，亦享受了股东的红利分配，其作为汽修厂的股东身份应予确认。判决确认郭某股本金为21.6万元，汽修厂应办理相应工商变更登记手续。

实务要点：股份合作制企业与股东或股东之间内部股权纠纷发生时，应从企业章程、工商登记、股东名册的形式要件，及实际出资、出资证明书、是否实际享有股东权利等实质要件综合判断。在形式要件与实质要件不一致时，应遵循实质要件优先于形式要件适用的原则进行认定。

案例索引：江苏无锡中院（2003）锡民二终字第408号“郭某与尤某股东权纠纷案”，见《过振球诉尤菊林等股东确权案（投资与借款）》（俞宏雷、袁挺），载《中国审判案例要览》（2005商事:222）。

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