孙某诉科技公司、洪某等股东资格确认案

本案主要涉及到的案情是公司其他股东不同意，隐名股东能否回归公司，要求确认股东身份，变更公司登记。很重要的一点在于，股东就“隐名”这个行为是否告知过其他股东，并且经由其他股东认可。

相关法条

《中华人民共和国合同法》第四十四条、第四十九条、第六十条

基本案情

原告孙某诉称，2004年1月8日，孙某、洪某、李某共同出资成立科技公司。科技公司成立时孙某出资5万元，出资比例为50％；洪某出资4万元，出资比例为40％；李某出资1万元，出资比例为10％。2004年8月9日，科技公司增加注册资本到100万元，三股东各自所占的出资比例不变。2007年8月6日，孙某将其名下的50％股份托管到洪某名下，三股东签订股份托管协议，并进行工商变更登记，变更后，洪某持有股份为90％，李某持有股份为10％。

2008年2月29日，科技公司股东洪某、孙某将各自名下5％的股权转让给潘某并签订股权转让协议，并通过股东会决议同意增加潘某为科技公司新股东，潘某持科技公司10％的股份。2008年3月1日，科技公司四股东孙某、李某、洪某、潘某重新签订股份托管协议，该协议中约定:孙某将其名下的股份托管在洪某名下，由洪某代为管理，但本部分股份的权益和义务仍归孙某所有，孙某享有由此产生的债权和承担由此产生的债务，孙某可以根据自身情况决定何时重返公司，并无偿获得科技公司45％的股权。后科技公司履行该股份托管协议，由洪某代为管理孙某股份。

孙某诉至法院，要求判决确认洪某持有的科技公司45％的股权归孙某所有，并协助办理工商登记。

被告科技公司辩称，孙某已将股权转让给洪某，并进行了工商变更登记，无权再向科技公司提出诉讼。同时，签署该协议时洪某冒用了另一股东李某的签名，李某现对洪某的冒签行为不予追认，该协议不具备法律效力。依据相关法律规定，基于科技公司及全体股东不同意，孙某未参与科技公司的经营与管理长达五年，其不具备成为显名或隐名股东的任何实质性要素。因此，科技公司不同意孙某的诉讼请求。

审判结果

一审法院判决：1、确认洪某持有的科技公司45％的股权（出资额为45万元）为孙某所有；2、科技公司在60日内向工商登记管理机关办理股权登记，将洪某持有的科技公司45％的股权（出资额为45万元）变更至孙某名下。原告一方不服判决，上诉至北京一中院，一中院经过审理最终判决：驳回上诉，维持原判。

裁判理由

（一）有关协议

从所涉协议约定的内容看：在股份托管协议中均存在“如本协议有与其他相关协议冲突之处，以本协议为准”的约定；从所涉协议的履行角度看：在股权转让协议中所涉股权交易对价12万元，现无证据佐证洪某或科技公司已经向孙某履行给付义务；从所涉协议签订过程看：2007年8月6日，协议各方于同日签订了股权转让协议与股份托管协议，股权转让协议约定了50％股权转让的问题，股份托管协议约定了50％股份托管的问题。2008年2月29日，各方当事人就潘某受让股权事宜签订了股权转让协议。该协议的签订，从事实上佐证了孙某为科技公司50％股份的权利人。此后，在2008年3月，各方当事人再行签订了新的股份托管协议，明确了在潘某受让孙某5％股权后，孙某交由洪某托管的股权为45％。由此，依前所述诸份协议的签订可以看出，所涉当事人就孙某的权利人身份及股份的托管问题并无争议。

（二）有关李某签字的效力问题

一审法院对所涉李某签字的效力予以确认。理由有：首先，洪某与李某系夫妻关系。李某认可孙某股权转让给洪某的股权转让协议，而不认可同日签订的股份托管协议。就同日签订的两份性质不同的协议，洪某向李某只告知其一不符合通常情理。其次，通过案件所涉科技公司的工商登记档案材料的记载，科技公司在工商行政管理机关的备案登记材料中所涉“李某”的签字均由洪某代签，李某就相关文件的代签行为的效力均予认可。孙某根据李某与洪某具有夫妻关系，以及在公司经营中李某对洪某的相关代理行为明知却从未予以否认，而善意地相信洪某有权代理李某签署托管协议，故一审法院认定洪某的代签行为构成表见代理，所涉协议对李某具有法律上的效力。

（三）就股份托管问题，涉案当事人应当按照股份托管协议所约定的权利义务予以履行

2008年3月1日股份托管协议中所约定的股份托管的有关事宜，系当事人各方真实意思表示，未违反相关法律、法规的规定，合法有效。当事人各方应当依照该协议约定内容履行。据此，孙某主张的相关诉讼请求一审法院予以支持。

裁判解析

本案主要在两方面具有典型性，一是公司其他股东不同意，隐名股东能否回归公司，要求确认股东身份，变更公司登记。二是股东之间代签行为的效力认定问题。

针对第一方面，本案中，孙某与科技公司、洪某等签订了多份股权转让协议和股份托管协议，结合协议的内容来看，可以确认孙某是公司的实际出资人。科技公司、洪某等其他股东现不同意孙某重返公司参与经营，并提交了相关股东会决议。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十五条第三款规定“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”，该条款旨在基于公司人合性的考虑，保护公司的平稳经营及利益。但在本案中，孙某在公司成立时便是公司股东，其他股东亦对此知晓，且各方当事人已事先在股份托管协议中明确约定了：同意孙某可随时返回科技公司，在此情况下公司的股东就不应以股东会决议的方式拒绝孙某返回科技公司，除非能够证明孙某返回公司将影响公司的利益。否则，其他股东拒绝接受孙某返回公司的表示及相关股东会决议，将成为准许其单方违反之前合同约定的手段。结合各方之前的约定及其他证据，法院对科技公司、洪某等的上诉意见没有支持。一审法院确认了相关股权归孙某所有，科技公司就此负有履行向工商登记管理机关办理股权变更登记，将该部分股权变更至孙某名下的义务。孙某提出该要求，法院也对此予以支持。

关于股东之间代签行为的效力认定问题，审判实务中常有遇到。一般来说，代理人的代签应当具有被代理人的明确授权，如果超越代理权、无权代理，应在得到被代理人的追认后对其有效。在本案中，法院在被代签人李某表示不确认、不追认洪某的代签行为的情况下，仍认定由洪某代签的股权托管协议有效，主要基于：1、李某对有利于被告方等的文件中的代签均认可，而对同天签署的不利于被告方的文件中的代签不认可，有违常理，2、李某与洪某是夫妻关系，公司在工商登记机关备案的绝大部分材料中李某的签字都由洪某代签，李某也都予以认可。因此在签署股权托管协议时，洪某代李某签字对孙某来说构成表见代理，法院据此认定了代签行为的效力。

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