刘某诉北京盛世公司、田某、胡某 公司解散纠纷案

公司解散纠纷系由股东在公司经营过程中出现僵局时提起解散公司申请而引发。作为股东维护自身权益的终极手段，司法裁判应当秉持极其谨慎之态度，只有在僵局情形满足《公司法》第一百八十二条所规定之前置条件的情况下，才能判决解散公司。

相关法条

《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条、第四条

基本案情

2008年9月盛世公司成立，刘某、田某、胡某为公司股东，公司申请注册资本为100万元，首次出资20万元，其中刘某登记出资5万元，占注册资本的5％，田某登记出资额为8万元，胡某登记出资额为7万元。田某为盛世公司法定代表人、执行董事，任期3年。自2011年6月起，刘某与胡某因债务纠纷多次起诉到法院，双方间失去了信任。刘某诉至法院请求判令盛世公司解散。刘某起诉前，未与其他股东协商过关于解散公司的问题。盛世公司提供了2010年12月30日、2011年10月18日的股东会议记录，会议记录中有股东田某及胡某签名。

刘某诉称，盛世公司成立后一直无法开展经营。2008年刘某得知田某另注册由其担任法定代表人的公司，其业务范围与盛世公司基本相同，其目的很可能是想利用盛世公司所提供的住宿和办公条件为其个人的公司拉生意、拓展业务。2009年2月，刘某提出转让自己的全部股份、退出公司，两位股东对此予以认可，并表示他们商议后再通知刘某。至今3年多，田某、胡某一直未让刘某办理转让股份，退出公司的手续。其间，盛世公司未开过股东会，也未向刘某提交过业务报表和财务报告。自2011年3月起，刘某再也联系不到胡某、田某。自2011年6月起，刘某与胡某因债务纠纷多次起诉到法院，双方间失去了信任。如果盛世公司继续存在将会给其带来更大的损失。

被告辩称刘某所提公司解散理由不成立，田某和胡某一直在经营管理公司，不存在法律规定的两年之内无法召开股东会这样的事实，田某和胡某召开了股东会，但刘某没有参加。股东会应到3人实到2人符合公司章程规定，股东会做出的决定是有效的。刘某所述盛世公司一直未经营及田某早已离开公司，且已经找不到盛世公司均不是事实，公司依然在注册地办公，并按时在工商局进行了年检。田某是两个公司的法定代表人也不是公司解散的法定条件。请求驳回刘某的诉讼请求。

审理结果

一审法院判决驳回刘某的诉讼请求。刘某不服判决，向北京市一中院提起上诉，一中院经过审理查明，认为一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。一中院判决：驳回上诉，维持原判。

审判理由

法院生效裁判认为，请求解散公司必须符合公司章程或公司法的相关规定。刘某称盛世公司成立后一直没有正常营业，现在已经不知去向，但盛世公司提交的《企业法人营业执照》副本和北京市企业信用信息网的信息显示，盛世公司通过了企业年度年检。刘某称田某和胡某连续3年不召开股东会，并伪造公司股东会记录，盛世公司已经具备解散条件，但盛世公司提供的两份股东会议记录，证明该公司连续两年召开了股东会议，虽然刘某对股东会记录的真实性提出异议，但其提供的证据不足以否定股东会记录的真实性。刘某称田某在盛世公司成立后又另外注册其他公司，3人经过协商决定由胡某接收另外两人的股份，但刘某未提供证据证明其主张，田某和胡某亦予以否认。刘某称其与胡某之间因为债务纠纷多次诉讼至法院，双方完全失去了信任，但该理由仅为可能导致股东会僵局的原因，不属于公司解散的法定条件，且刘某亦未穷尽公司内部救济手段来解决公司股东之间的矛盾。刘某称盛世公司继续存续会使其利益受到重大损失，但在案证据不足以证明盛世公司继续存续会给股东带来重大的利益损失。综上，刘某解散公司的诉讼请求不符合公司法的相关规定。

裁判解析

本案为公司解散纠纷，争议的主要问题是公司在何种情况下可依法解散，此须从法律关于公司解散纠纷的立法目的进行分析。公司解散纠纷系股东在公司经营过程中出现僵局时提起解散公司申请而引发，其设立的目的在于弱小股东的利益受到侵害后，在穷尽公司内部救济手段的情形下，运用司法手段调整公司失衡的利益关系。法律的立法本意是希望公司尽可能通过公司自治方式解决公司僵局。公司法第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。可见公司解散的前提条件是：公司经营管理出现严重困难；继续存续会使股东利益受到重大损失；通过其他途径不能解决。公司法解释二明确规定了公司经营管理出现严重困难的情形：1.公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;2.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的; 3.公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;4.经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的。只有在满足以上条件的情形下，股东才能通过司法程序强制解散公司。法律之所以对公司解散设置这么多前提条件，目的就是要求对解散公司的请求慎之又慎，即公司僵局不到严重的程度，司法不宜干涉公司事务。

具体到本案中，刘某针对要求解散公司的理由并不充分，且未能提供充分的证据。因此，一、二审均认定盛世公司已达到法定解散条件的证据不足，据此驳回了刘某的诉讼请求。

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