股东知情权行使之“不正当目的"的审查与认定

股东知情权行使之“不正当目的"的审查与认定

吕策控制系统（上海）有限公司与复利得利吕策国际有限责任公司股东知情权纠纷案

[案号]

一审：上海市闸北区人民法院（2012）闸民二（商）初字第S589号

二审：上海市第二中级人民法院（2014）沪二中民四（商）终字第S488号

[裁判要旨]

股东提出查阅公司会计账簿的请求应基于正当、善意的目的，并与其作为股东的身份或利益直接相关。否则，如果股东违反诚实信用、善意原则，为了开展同业竞争、获取商业秘密或存在其他阻碍公司正常经营行为的，公司有权拒绝其查阅请求。公司章程中有关股东查阅权的约定不能阻却法律赋予公司的对股东不正当目的的抗辩。

[案情]

吕策控制系统（上海）有限公司与复利得利吕策国际有限责任公司股东知情权纠纷一案，经审理查明：吕策控制系统（上海）有限公司（以下简称吕策上海公司）成立于2007年11月23日，系中外合资有限责任公司，股东为案外人上海中控贸易有限公司（以下简称中控公司）与复利得利吕策国际有限责任公司（以下简称吕策德国公司），分别持股45％、55％。董事会成员分别为吕策德国公司委派的伍德·吕策(Udo Ltitze)、苏珊．格拉齐·吕策（Susan Geriach Liltze)、格瑞戈·博海德·瓦尔特·松马(Gregor Bernhard Walter Sommer)，及中控公司委派的陆甲、陆乙。公司章程载明的经营范围为“设计、生产自动化控制系统设备，销售自产产品并提供相关技术咨询和技术服务"，主营产品为“控制电缆及附件、LSC布线控制系统及附件"。章程还约定：“合资公司的财务审计和检查应由一位在中国注册的会计师进行，其结果报告应以中文和英文准备，并提交董事会和合资双方。任何一合资方有权任命全权授权的人员随时检查合资公司的账簿，费用由该方支付。"

吕策德国公司和中控公司在设立吕策上海公司时在合资合同中约定：“在中国市场销售的产品应直接由合资公司或通过合资公司指定的代理商进行销售。在合资公司的期限内，合资双方在这里同意，在中国市场销售的上述合同产品，应由合资公司独占性地销售或指定的代理商销售。"

2010年5月14日，德国吕策公司在上海设立了外商独资企业一吕铁贸易（上海）有限公司（以下简称吕铁公司）。该公司董事会成员为苏珊·格拉齐·吕策（Susan Gerlach Lütze)、格瑞戈·博海德．瓦尔特·松马（Gregor Bernhard Walter Sommer)、Olaf Gerberding等，监事为伍德·吕策（Udo Lütze)。经营范围为“交通和自动化行业的电气、电子设备、机械零部件的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口，提供其他相关配套服务和咨询服务"

2012年1月21日，吕策德国公司以了解增资情况为由致函吕策上海公司要求查阅合资公司完整的会计账簿和董事会决议。上海吕策公司多次以邮件形式对德国吕策公司的以下行为提出异议，拒绝其要求查阅、复制载有客户信息的会计账簿：0）2009年10月提出了按合资企业净资产收购中方在合资企业的股份或关掉合资企业的提议，遭中方拒绝后，试图改变已经成立的合资企业，扶持独资的吕铁公司，独占在中国的利益；（2）2010年5月14日成立了吕铁公司，在吕策的官网上放上了吕铁公司称、地址、通讯信息及德国吕策所有产品的样本，取消了吕策上海合资企业的全部信息；（3）不准合资企业贷款，尽管合资企业成立时政府已批准20 万美元的贷款额度；（4）关闭了合资企业网上销售的渠道和网上采购信息；（5）借口维修关闭了FEBA电脑系统，使合资企业无法查询德国库存和货期；（6）对合资企业又规定了小到仅10000欧元的进口限额，使合资企业的订货客户无货可供，自动转向了吕铁公司；（7）曾与吕策上海公司有业务往来的爱孚迪（上海）制造系统工程有限公司、不莱梅贝克史必驰（上海）自动化有限公司等后与吕铁公司签订了订购合同。

2012年9月26日，吕策德国公司提起本案诉讼，请求判令：（1）吕策上海公司向吕策德国公司提供设立至今的包括原始凭证在内的全套完整财务账簿以供查阅；（2）吕策上海公司向吕策德国公司提供公司设立至今的全部董事会决议进行查阅、复制。

一审法院作出如下判决：一、吕策上海公司于判决生效之日起十五日内提供自公司成立以来的会计账簿供吕策德国公司查阅； 、吕策上海公司于判决生效之日起十五日内提供自公司成立以来的董事会决议供吕策德国公司查阅、复制；三、驳回吕策德国公司的其他诉讼请求。

一审判决后吕策上海公司不服，提起上诉，请求撤销原审判决第一项，改判驳回吕策德国公司要求查阅会计账簿的诉请。

[结论]

二审最终作出判决：一、维持一审判决第二项、第三项；二、撤销一审判决第一项；三、驳回吕策德国公司要求查阅吕策上海公司自成立以来的会计账簿的诉讼请求。

[法院认为]

一审法院经审理后认为，股东知情权是公司法赋予股东的权利，股东可以依法行使该权利。现吕策上海公司无法以现有证据充分证明吕策德国公司查阅会计账簿具有不正当目的，因此吕策德国公司关于查阅、复制吕策上海公司设立至今的董事会决议并查阅吕策上海公司设立至今的会计账簿的诉请，于法有据，予以支持。另外由于会计凭证与会计账簿具有相对独立性，公司法对股东查阅权行使对象的列举式规定中也未包括公司原始会计凭证，故对吕策德国公司要求查阅原始会计凭证的诉请不予支持。

二审法院经审理认为，本案的争议焦点为：吕策德国公司要求查阅公司会计账簿是否具有不正当目的。对此，二审法院认为，股东提出查阅会计账簿的请求应基于正当、善意的目的，并与其作为股东的身份或利益直接相关。否则，如果股东违反诚实信用、善意原则，为了开展同业竞争、获取商业秘密等损害公司经营的目的，则公司有权拒绝其查询要求。本案中，判断吕策德国公司是否存在不正当目的，应着重审查以下事实：（1）吕铁公司的设立、经营范围及产品；（2）吕铁公司与吕策上海公司之间的竞争关系和竞争事实；（3）吕策德国公司查阅的目的及实现股东权利与查阅会计账簿之间的必要性。结合上述事实的审查和认定，二审法院认为，在吕铁公司与吕策上海公司之间存在同业竞争关系和竞争事实，吕策上海公司有理由怀疑吕策德国公司查阅会计账簿存在不正当目的的情况下，吕策德国公司应当对其查阅的目的作出合理解释。而吕策德国公司已经查阅了公司审计报告、财务报表等信息，既未对其真实性提出异议，也未合理说明实现股东利益与查阅会计账簿之间的必要性。此外，股东行使权利也应尽可能选择对公司和其他股东影响最小的方式，其查阅的目的也应当与该权利的救济程度相适应。在吕策上海公司明确表示愿意通过第三方独立审计的方式确保股东权利实现时，吕策德国公司完全可以通过其他合适的途径了解公司真实的经营状况。因此，从本案呈现的具体情况来看，吕策上海公司以吕策德国公司存在不正当目的、可能损害公司合法利益为由拒绝其查阅会计账簿，具有事实和法律依据。公司章程中有关股东查阅权的约定不能阻却法律赋予公司的对股东不正当目的的抗辩。故对于上诉人吕策上海公司的上诉请求，依法予以支持。

[法官分析]

本案的主要争议焦点为股东知情权案件中对股东要求查阅公司会计账簿的目的正当性判断。根据公司法的规定，目的的正当性系股东行使权利的实质性前提，但由于正当目的这一概念本身具有的主观性和不确定性，我国《公司法》未对其内涵及范畴作具体界定。实践中，对于公司抗辩的股东存在“不正当目的'是否构成以及“不正当目的"具体表现行为的认定等则需要法官在个案中进行解释和判定。

本案的意见可为同类案件处理提供有益参考。

1 “正当目的"判断的原则和标准

股东知情权是股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和管理者等权利的重要基础。但是，股东知情权的行使，既涉及股东利益的实现，也影响公司利益的保护，因此有必要对股东权利和公司利益之间作出一个合理平衡。为此，我国《公司法》第33条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。因此，我国公司法对股东行使会计账簿查阅权规定了正当目的的限制性原则。

在股东知情权纠纷案件中，认定股东行使查阅权是否具有正当目的可遵循以下思路

(1)遵循诚实信用、善意原则加以判断。

股东要求行使知情权目的的正当性是确定股东是否有权查阅作为公司核心财务资料一一会计账簿的前提要件。而目的正当性不论从立法原意及其本身内涵来看，均系诚信原则在商事领域中的延伸和演化。对目的正当性的检验不仅涉及特定情形下股东查阅的主观动机和原因，也涉及公司的实际状况。因此，立法难以具体界定和穷尽每种不同情形T股东要求查阅的目的正当与否的标准，需要法官凭借对“正当目的"法律概念的理解，运用诚实信用、善意原则，结合个案情况加以综合审查判断。

本案中，吕策德国公司不顾双方合资合同中有关吕策产品应由合资企业进行排他销售的约定，在合资企业成立后又另行设立吕铁公司销售吕策产品，其行为违反了合同约定的禁止义务，也有违诚实信用原则；其所呈现的一些阻碍公司正常经营的行为，也有违善意原则。该些情形在认定其要求查阅会计账簿是否具有不正当目的时应作为据以考量的重要因素之一。

（2）查阅的目的应与实现股东利益直接相关。

一般情况下，股东行使知情权的目的，必须是为了维护自己作为股东正当的权利或为了公司及其他股东的利益。如果股东查阅的目的与保护股东的利益具有直接关系，则应当视为股东具有正当目的，例如，股东希望了解公司不向其支付红利的原因，调查可能存在的公司管理不善情形，需要通过行使知情权对管理者的错误行为提起诉讼等。也有学者将可推定股东行使知情权具有正当目的的情形大致归类为0为估量股权价值或确定公司的财务状况、经营状况而查阅公司账簿，0为确定公司董事、监事、经理及其他高级管理人员的履职情况而查阅公司账簿；为获悉其他股东信息或与其他股东共商公司经营事务而查阅公司账簿等0不管具体以何种理由提出，衡量的标准即为该目的是否与作为公司股东的利益紧密相关，且查阅的行为与实现股东利益之间适切而必要。

本案中，吕策德国公司已经查阅了公司审计报告、财务报表等信息，既未对其真实性提出异议，也未合理说明实现股东利益与查阅会计账簿之间的必要性。而且，股东行使权利也应尽可能选择对公司和其他股东影响最小的方式，其查阅的目的也应当与该权利的救济程度相适应。在吕策上海公司明确表示愿意通过第三方独立审计的方式确保股东权利实现时，吕策德国公司完全可以通过其他合适的途径了解公司真实的经营状况。

2．“不正当目的"的具体表现形式

司法实践中，通常股东起诉公司要求查阅公司会计账簿时，公司常以股东存在 “不正当目的"为由拒绝其查阅请求。在此情况下，根据我国公司法的规定，公司应当对股东的不正当目的承担举证责任，且举证必须充分和确实，不能仅仅是简单的臆测和怀疑。那么在公司进行的恰当举证的前提下，对于何种行为和情形可以构成不正当目的，有观点认为，如果股东不是为了行使股东权利而查阅的，或者损害公司经营或者股东共同利益，或者股东违反竞业禁止义务、窃取及泄露公司商业秘密的，公司可以拒绝股东的查阅请求。@笔者同意该意见，并针对现实中常见的情形进一步概括归类为，如果股东存在以下情形，则可考虑认定其存在不正当目的（1）股东是公司的竞业者或成为竞业公司的股东及高管人员或拥有竞业公司的股份，查阅是为了获得从事竞业活动的利益；〔2）获得公司与商业秘密相关联的信息目的是把它提供给竞争对手或使公司陷入困境；（3）为了获得非与投资相关的个人利益等。

本案中，二审法院认为，如果股东违反诚实信用、善意原则，为了开展同业竞争、获取商业秘密等损害公司经营的目的，则公司有权拒绝其查询要求。因此，对于判断吕策德国公司是否存在不正当目的，本案着重审查了以下事实

（1）吕铁公司的设立、经营范围及产品。

根据原审查明的事实及吕策德国公司自述，吕铁公司即为吕策德国公司在中国境内投资成立的独资公司，其三名高管成员与吕策上海公司的三名德方董事完全一致，吕铁公司章程载明的经营范围与吕策上海公司的经营范围基本一致，主要为'自动化行业设备"的销售及技术服务；吕铁公司主营的产品与吕策上海公司有较大重合，均包括“控制电缆设备、LSC布线控制系统、接口技术"等大类产品。

〔2）吕铁公司与吕策上海公司之间的竞争关系。

根据查明的事实，吕策上海公司总经理陆甲于2012年5月18日发送给伍德·吕策及2012年8月31日发送格瑞戈·松马的电子邮件中均陈述了吕铁公司与吕策上海公司存在同业竞争、客户流失的情况，对方未提出异议，吕策上海公司提交的其工程师证词也直接陈述了具体客户流失的事实。该证词内容与上述邮件内容、吕策上海公司提供的其他证据及其原审一贯陈述相印证，可以证明两家公司相互竞争的事实。

（3）吕策德国公司查阅的目的。

根据双方确认的往来邮件内容及庭审陈述，吕策上海公司对吕策德国公司试图关闭合资公司、切断供货来源、取消优惠、关闭网上销售渠道等行为表达了不满，并多次对其为扶持吕铁公司、试图获取合资公司客户信息等商业秘密的目的表示了严重担忧。此外，吕策上海公司也称一直在向德方股东提供公司财务报表、资产负债表、损益表等财务信息。而吕策德国公司所称提起本案诉讼的主要理由系基于2011年10月9日合资公司提出的100万元增资要求，事实上，合资公司实际提出增资请求系在2009年10月，且已被吕策德国公司拒绝。

综合上述事实，基于吕铁公司与吕策上海公司之间存在的竞争关系以及吕策德国公司一系列阻碍公司正常经营的行为，吕策上海公司以吕策德国公司存在不正当目的、可能损害公司合法利益为由拒绝其查阅会计账簿，具有相应的事实和法律依据，可予以支持。

3．章程约定与不正当目的抗辩

本案中，吕策上海公司设立时制定的章程对股东查阅权有相关约定：“合资公司的财务审计和检查应由一位在中国注册的会计师进行，其结果报告应以中文和英文准备，并提交董事会和合资双方。任何一合资方有权任命全权授权的人员随时检查合资公司的账簿，费用由该方支付。"对此，吕策德国公司认为根据该章程约定，其有权随时检查吕策上海公司账簿；吕策上海公司则认为，章程制定之初不可能考虑到后续发生之事，而且即使章程有如此约定也不能对抗法律赋予公司对股东不正当目的的抗辩。

公司章程系公司的自治规则，公司可以在公司法允许的范围内规定公司组织及活动的具体规则。而对于公司法规范与公司章程之间的关系而言，章程可以对公司法中的任意性规范作出补充或者替代性规定，但不能改变公司法的强制性规范。我国《公司法》对股东查阅会计账簿之所以设立“正当目的"要件系对股东权利与公司利益之间的合理平衡。一方面股东享有法定的了解公司经营状况的权利，另一方面如果权利被滥用，公司则会在正常经营秩序及商业秘密保护上遭受损害。毕竟，从公司的角度来讲，由于会计账簿本身的敏感性，其记载和反映着公司的重要商业信息和商业秘密，如果任由股东查阅，不仅会给公司正常经营带来极大不便，也会造成商业秘密的泄露，从而影响公司发展与存亡。因此，为了保护公司商业秘密和免恶意干扰公司经营的行为，应对股东查阅公司会计账簿权利的行使应当给予一定法律限制。而对于“正当目的"这一限制原则来讲，是公司立法在股东知情权问题上的利益平衡与权利制约的最低限度，属强制性法律规范，公司不能以章程加以变更。本案公司章程中的相关约定，不能阻却法律赋予公司的对股东不正当目的的抗辩。

（编写人：上海市第二中级人民法院林晓镍何云）

[法律法规链接]

《公司法》第33条

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