股东行使查阅、复制权的方式及地点

股东行使查阅、复制权的方式及地点

董某某与甲公司股东知情权纠纷案

[案号]

上海市第一中级人民法院（2011）沪一中民四（商）终字第871号

[裁判要旨]

股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿。复制公司会计账簿及原始单据的请求，并无法律依据。关于股东行使查阅、复制权利的地点，法律、法规未作明确规定。确定股东行使查阅、复制权的地点应考虑能够保障上诉人方便地行使其查阅、复制权利，同时可以避免资料在搬运过程中可能造成的遗失、毁损。

[案情]

上诉人董某某因与被上诉人甲公司股东知情权纠纷一案，经审理查明：董某某系甲公司（以下简称甲公司）股东。2011年1月4日，董某某委托上海市久欣律师事务所律师向甲公司发函，要求查阅2006年至2010年的会计报告、会计账簿和单据。但未收到反馈。董某某虽提起本案诉讼，请求判令甲公司提供自 2006年1月1日至20H年1月3日的资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表及附属明细表、会计账簿和财务会计报告、原始单据供其查阅和复制，查阅地点为甲公司注册地上海市长宁区北翟路1458号或长宁区人民法院。

一审法院依照《公司法》(D第34条，《会计法》第20条，《企业财务会计报告条例》第6条、第7条、第12条第1款之规定，判决甲公司于本判决生效之日起十日内，将公司2006年1月1日至2011年1月3日的包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表及附属明细表等在内的财务会计报告提供给董某某查阅和复制查阅、复制地点为甲公司实际经营地上海市长宁区中山西路 8XX弄5X号某大厦1 1 B座；甲公司于判决生效之日起十日内，将公司2006年1 月1日至20H年1月3日的会计账簿和原始单据提供给董某某查阅，查阅地点为甲公司实际经营地上海市长宁区中山西路8XX弄5X号某大厦11B座；驳回董某某其余诉讼请求。

董某某不服一审判决，提出上诉认为，甲公司所称的公司目前实际经营地上海市长宁区中山西路8XX弄5X号某大厦1 1B座的房屋性质是“住宅"，不是合法的经营场所，一审判决将该场所指定为查阅、复制账簿地点不当；法律没有明确规定股东是否有权复制“会计账簿、原始单据"，即不禁止股东可以行使该项权利，故请求撤销一审判决，改判支持其一审全部诉讼请求，其中查阅、复制地点确定为上海市长宁区人民法院。

[结论]

二审法院判决驳回上诉，维持原判，即甲公司将相应财务会计报告提供给董某某查阅和复制，查阅、复制地点为甲公司实际经营地上海市长宁区中山西路8XX弄5X号某大厦11B座；甲公司将相应会计账簿和原始单据提供给董某某查阅，查阅地点同前。

[法院认为]

一审法院认为，董某某作为甲公司股东，请求查阅、复制公司财务会计报告、查阅公司会计账簿符合法律规定；且甲公司予以认可。同时甲公司认可董某某查阅原始单据的请求，并不违反法律规定。按照《会计法》及《企业财务会计报告条例》的相关规定，会计报告包括了资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表及附属明细表等。故董某某要求查阅、复制包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表及附属明细表等在内的财务会计报告，要求查阅会计账簿和原始单据的诉讼请求应予支持。本案主要争议焦点为：（1）董某某是否有权复制甲公司会计账簿和原始单据；（2）董某某行使股东知情权地点如何确定。

关于董某某要求复制甲公司会计账簿及原始单据的请求，并无法律依据，且甲公司章程也无相应规定；章程中“股东有权了解公司的经营状况和财务状况"的约定系对股东知情权的一般规定，并不能证明董某某有权复制公司会计账簿及原始单据。

关于董某某行使权利地点的确定，董某某要求在甲公司注册地查阅、复制，甲公司辩称注册地已经拆迁，公司会计资料目前在实际经营地本市长宁区中山西路 8XX弄5X号某大厦11B座。一审法院认为，查阅资料应以尽量不移动会计账簿、凭证等为宜，以保证公司会计资料的完整与安全，且在甲公司实际经营地行使股东知情权并不损害董某某的合法权益。故董某某查阅、复制资料的地点可确定为甲公司实际经营地本市长宁区中山西路8XX弄5X号某大厦11B座。

二审法院认为，股东应遵循相关法律、法规的指引，在法律许可范围内行使其股东权利。根据《公司法》第34条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿。故上诉人董某某作为甲公司股东，要求复制公司会计账簿和原始单据并无法律依据，应不予支持。

关于股东行使查阅、复制权利的地点，法律、法规未作明确规定。现被上诉人甲公司提出，其注册地已被拆迁，会计资料现存放在其目前实际经营地址上海市长宁区中山西路8XX弄5X号某大厦1 1B座，故请求在该地址提供会计资料供上诉人查阅、复制。对此二审法院认为，上诉人要求查阅、复制的是四个年度的会计资料，报表、单据数量应不在少数。被上诉人确定的地点在上海市长宁区行政区域内，能够保障上诉人方便地行使其查阅、复制权利，同时可以避免资料在搬运过程中可能造成的遗失、毁损。一审判决准许被上诉人的请求，确定在上述地址提供查阅、复制，合乎情理。上诉人坚持要求在上海市长宁区人民法院进行查阅、复制，既无法律依据，亦无更为合理的理由，故二审法院不予支持。

被上诉人现在实际经营地址的房地产用途可否作为企业法人经营地址并非民事纠纷案件应予审查处理的问题，上诉人可循其他合法途径另行提出。

综上，上诉人的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。

[法律法规链接]

《公司法》（2005年修订）第34条

《会计法》第20条

《企业财务会计报告条例》第6条、第7条、第12条第1款

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