股东代非股东收购股权,侵犯其他股东优先购买权
——股东为规避其他股东行使优先购买权而以公司股东名义代非股东收购公司股权的,具有实质违法性,应认定无效。
标签:股权转让|优先购买权|实质违法|代为收购
案情简介:2014年,百货公司股东桂某代非公司股东王某收购百货公司股东韩某股权,百货公司另一股东陈某诉请确认韩某与桂某所签股权转让协议无效。
法院认为:①《公司法》第71条规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”②本案中,桂某、陈某韩某均系百货公司股东。桂某与韩某所签股权转让协议,从形式上看系公司股东之间相互转让股份,但实质上桂某系代股东之外的人以股东名义收购股权,对该事实有陈某提交的录音资料、证人证言等证据予以证实,桂某收购股权资金亦来自于委托其收购股权的不具有公司股东身份的案外人,故判决确认韩某与桂某所签股权转让协议无效。
实务要点:股东为规避其他股东行使优先购买权而以公司股东名义代非股东收购公司股权行为,具有实质违法性,应认定无效。
案例索引:云南曲靖中院(2016)云03民终字第366号“陈某与韩某等股权转让合同纠纷案”,见《陈玉真诉韩荣、桂粉金、第三人曲靖百大集团有限责任公司股权转让纠纷案——公司股东代非股东收购公司股权行为的效力认定》(周楠),载《人民法院案例选》(201706/112:131)。
作者:陈枝辉
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