隐名股东诉请撤销股东会决议，亦应在法定时效内

隐名股东诉请撤销股东会决议，亦应在法定时效内

——隐名股东以公司股东会决议损害其利益而诉请撤销，虽具备原告诉讼主体资格，仍应在撤销权行使期限之内行使。

标签：公司决议｜隐名股东｜出资责任｜隐名出资｜诉讼程序｜诉讼主体｜决议撤销

案情简介：2012年，置业公司召开股东会，决议通过向股东高息融资。2014年，以置业公司股东王某名义进行实际出资250万元的隐名股东孙某诉请撤销该决议。

法院认为：①最高人民法院《关于适用<公司法>若干问题的规定（三）》第24条规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。”本案中，孙某通过王某名义出资并向置业公司进行了实际出资人身份披露，置业公司对此予以确认，故孙某有权依该股份证明对置业公司享有投资权益。当孙某认为置业公司股东会决议将损害其实际投资人利益时，虽然其尚未记载于股东名册或在公司登记机关登记，但在其已向置业公司披露其实际投资人身份后，依法应享有请求权，故本案中孙某诉讼主体适格。②依《公司法》规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。本案中，孙某向置业公司披露其实际出资人身份前，置业公司对孙某身份并不知情，虽无法直接将股东会决议事项告知孙某，但孙某通过股东王某向置业公司实际出资，其参与公司管理及重大事项决议，系通过名义股东王某完成，即王某在股东会决议中所作意思表示，应视为孙某授权行为，对孙某具有拘束力。孙某提起撤销股东会决议诉讼，已超过60日法定时效期间。③通常在公司实际经营过程中，实际出资人往往并不参与公司经营及重大事项决策，而是通过名义股东行使其权利。本案中，孙某通过王某进行实际出资，名义股东应向实际出资人披露公司在经营过程中的重大事项，王某在股东会决议上签字确认，表明其赞同并接受股东会决议内容，该决议对孙某亦产生拘束力，故对孙某以对股东会决议不知情，且侵害其合法权益主张，法院不予采信。④对于股东会向股东支付高额利息，是在置业公司进行房地产开发过程中，需支付土地出让金等运行开支，系公司经营过程中由于资金运转困难情况下所作合理商业决策，属公司自治范围内事务。虽然融资利息超过法律规定的保护范围，但基于公司股东这一特定身份，公司又以利息方式进行投资收益分配，故该利息含义并非民间借贷利息，亦包含了投资收益分配内容，属公司自治范围内正常、合理的商业判断，并不违反法律规定。判决驳回孙某诉请。

实务要点：隐名股东以公司股东会决议损害其利益为由诉请撤销的，在向公司披露其实际出资人身份后，应视为原告诉讼主体适格。

案例索引：江苏宿迁中院（2015）宿中商终字第00368号“孙某与某置业公司等公司决议撤销纠纷案”，见《孙士高诉江苏景天置业有限公司、陈福寿、祝勇等公司决议撤销纠纷案——实际出资人有权提起公司决议撤销之诉》（张振业），载《人民法院案例选》（201705/111:154）。

作者：陈枝辉

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